韩非回答说：“申不害是韩昭侯的辅佐大臣，韩国是从晋国分来的二个国家。晋国的旧法没有废除，而韩国的新法又已公布；晋君的旧法令没有收回，而韩君的新法令又已下达。申不害不专一地推行新法，不统一韩国的法令，邪的事就增多了。所以人认为旧法令对自已有利，就依照旧法令行事；认为新法令对自己有利，就依照新法令行事；他们从旧法和新法的矛盾、前后政令的对立中取利，那么申不害即使频繁地让韩昭侯运用术，臣仍然有办行诡辩。所以，申不害凭借兵力雄厚的韩，经过十七年的努力还没有成就霸业，就是因为君主虽然在上面用术，但没有在官吏中经常整顿法令，结果带来了害。商鞅治理秦国，设立告和连坐的制度来考察犯罪的实情，使什伍之家同受罪责，该厚赏就一定厚赏，该重罚就一定重罚。因此秦国人民努力耕作，劳累了也不休息、追击敌人，再危险也不退却，结果使秦国国富民，但是没用术来识别臣，那不过是用秦国的富帮助群臣罢了。等到秦孝公、商鞅死后，秦惠王继位，国的变法措施没有废除，而张仪把秦国的力量牺牲在迫韩、魏的事件上。惠王死后，秦武王继位，甘茂把秦国的力量牺牲在与周打仗上。武王死，秦昭襄王继位，穰侯越过韩、魏两国向东攻打齐国，经过五年，秦国没有增加一尺土地，而穰侯却增加了陶邑的封地。应侯范服攻打韩国达八年之久，给他自己增加了汝南的封地。打那时以后，许多在秦国执政的人，都是应侯、穰侯一类的人。所以打了胜仗，大臣就尊贵起来；扩大地盘，就建立了私人的封地。这是君主不能用术去了解邪的缘故。商鞅纵然频繁地整顿法令，臣下反而利用了他变法的成果。所以凭借秦雄厚的实力，几十年还没有成就帝王霸业，就是因为官府虽然不断地整顿法令，但君主在上面不能用术，结果带来了害。”问话的人说：“君主使用申不害的术，而官府实行商鞅的法，这样可以吗？”

；所以术和法缺一不可，都是称王天下必须备的东西。”问话的人说：“只用术而不用法，或只用法而不用术，这样都不行，情形究竟如何呢？”

韩非回答说：“申不害的术不够完善，商鞅的法也不够完善。申不害说：‘办事不超越自己的职权范围，越权的事即使知了也不说。’办事不超越职权范围，可以说是守职；知了不说，这是不告发罪过。君主用全国人的睛去看，所以没有比他看得更清楚的；用全国人的耳朵去听，所以没有比他听得更清楚的。假如知了都不报告，那么君主还靠什么来自己的耳目呢？商鞅的法令规定：‘杀死一个敌人小目，升爵一级，想官的给年俸五十石的官；杀死两个敌人小目的，升爵两级，想官的给年俸一百石的官。’官职和爵位的提升跟杀敌立功的多少是相当的。如果有法令规定：‘让杀敌立功的人去医生或工匠。’那么他房屋也盖不成，病也治不好。工匠是有巧手艺的，医生是会制药的，如果用杀敌立功的人来这些事，那就与他们的才能不相适应。现在官的人，要有智慧和才能；而杀敌立功的人，靠的是勇气和力量。如果让靠勇气和力量的人去担任需要智慧和才能的官职，那就等于让杀敌立功的人去当医生、工匠一样。所以说：申不害的术和商鞅的法，都还没有达到很完善的地步。”