桓公说：“怎样才能保持野战必胜呢？”管仲回答说：“运用奇兵。”桓公说：“我想普遍掌握天下的情报，该怎么办？”管仲回答说：“小的方面如不认真了解，就不能了解天下的情况。”桓公说：“一守，一战，一侦查，这三者都有可忧之处。人民若没有必死的决心，就不能同他们共赴守战的危难，人民若不肯坚守信用，就不能靠他们进行对外侦查。依靠不肯死难的人民而求其能守和能战，依靠不肯守信的人民而求其向外侦查，这是兵家三种愚昧的表现。要使人民有必死精神和坚决守信，该怎么办呢？”管仲回答说：“要明确三个根本条件。”桓公说：“什么是三个根本条件？”管仲回答说：“所谓三个根本，一是固，二是尊，三是质。”桓公说：“这怎么讲？”管仲回答说：“故国、父母和祖坟都在这里，是固定他们的条件；田地、房产和爵禄，是尊显他们的条件；妻子儿女，则是人质的条件。有此三者，然后再张大其声威，激励其意志，人民就能有必死精神而不会欺骗我们了。”

桓公问管仲如何治理百姓，管仲回答说：“凡治理人民，一必须知其疾苦，二是要厚施德惠，三是不用刑罚恐吓，四是不用强力禁制。注意这四点，就可以治理好了。”桓公说：“我知道这四条很好，但是人民少，该怎么办呢？”管仲回答说：“人民少，并不可怕。从前天子立在中央，地方千里，只要具备上述四条，怎么怕人民少呢？治理人民，不知其疾苦则人民憎恨，不厚施德惠则人民多怨，用刑罚恐吓则人民多行欺诈，用强力禁制则是去者不肯再回，来者也裹足不前了。所以，圣王治理人民，不在乎人口的多少。”桓公说：“好，既然如此，又该怎样具体实行呢？”管仲回答说：“诚信而极仁，严肃而有礼，认真注意这四者，就可以实行。”桓公说：“请详细加以说明。”管仲问答说：“守信用，人民就相信；行仁政，人民就怀德；严肃，人民就敬畏；有礼，人民就赞美。常语说，舍掉性命而不肯食言，就是信；非其所欲不强加于人，就是仁；内心坚定而仪表端正，就是严；诚信而谦让，就是礼。”桓公说：“好呵：那么治民应当以何事为先？”管仲问答说；“有时先施以政，有时先施以德。在没有狂风暴雨为害的年景，在没有干旱天灾的时候，百河通畅，年谷丰熟，粮价低，禽兽与人同吃粮食，人们也没有疾病和瘟疫。这时，人民是富有而且骄傲的。治民者应该大量收购丰年的产品，以充实国家仓凛，禁制薮泽的采伐捕获，先抓好政事，随之以刑法，并结合礼乐来劝戒人们以消除淫邪风气。这个就叫作先施以‘政’。如果遇上狂风暴雨为害的年景，同时也存在于旱之灾，年谷不丰熟，荒年粮价高，人民又有了疾病和瘟疫。这时，人民是穷困而且疲惫的。治民者就应该开放仓凛、山林和薮泽，以供应人民财物，不先讲政事，而先讲宽厚，以消除人民的疲困。这个就叫作先施以‘德’。丰年收聚人民的产品，不夺民财；荒年施予人民以财物，又不失有德；富裕了君主而且满足了人民，这是圣王所行的最好的事情。”桓公说：“好”

桓公问管仲说：“我想成霸业，依靠众大臣之功，已经实现了。现在我又想完成王业，还可以么？”管仲回答说：“您可以召见鲍叔牙来问一问。”鲍叔到，桓公又问了这个问题。鲍叔回答说：“您可以召见宾胥无来问一问。”宾胥无快步而进，桓公又问了这个问题。宾胥无回答说：“古代成就王业的，都是君主的德高，大臣的德比较低，现在是您的大臣德望高。”桓公逡巡后退，肃然离开座位。三人遂慢慢走上前去。恒公说：“从前，周的大王贤明，王季贤明，文王贤明，武王也贤明；武王伐殷取胜，七年而死，周公旦辅成王而治天下，这才仅仅能控制四海之内。现在我的儿子不如我，我又不知诸位。由此看来，我不能成就王业，是注定的了。”

桓公说：“我想制服人民，该怎么办？”管仲回答说：“这不是人君所当说的话。制服人民是容易的。但制服人民这个办法，不是统治天下的正当办法。您想要制服人民，就使官吏分条写好刑律，再确定揭发有罪者有赏，不断审查而严于诛杀。这样，人民就被制服了。然而制服人民这个办法，终不是统治天下的正当办法。使人民怕您而不亲近您，灾祸很快就会来到自身。虽然人们可能不归咎于您，就是观望不前，不肯出力，也是很危险的。您的国家就将很不安全了。”

桓公视察马厩，问管马厩的官吏说：“马厩里什么工作最难？”管马厩的官吏未及回答，管仲回答说：“我也曾当过养马的官，最困难的事就是并排立木材构筑马栏。如首先立曲的木材，曲木又要与曲木相配，曲木并排立好，直木就无法使用了。如果先用直木，直木又要与直木相配，直木已并排立好，曲木也就无法挤进去了。”