二年，桓公弥，又告仲曰：“缮兵。”仲又曰：“不可。”公不听，果为兵。桓公与宋夫人饮船中。夫人船而惧公。公怒，之，宋受而嫁之蔡侯。明年，公怒告仲曰：“伐宋。”仲曰：“不可。臣闻内政不修，外举事不济。”公不听，果伐宋。诸侯兴兵而救宋，大败齐师。公怒，归告仲曰：“请修兵革。吾士不练，吾兵不实，诸侯故敢救吾仇。内修兵革！”仲曰：“不可，齐国危矣。内夺民用，士劝于勇，外之本也。外犯诸侯，民多怨也。为义之士，不齐国，安得无危？”鲍叔曰：“公必用夷吾之言。”公不听，乃令四封之内修兵。关市之征侈之，公乃遂用以勇授禄。鲍叔谓仲曰：“异日者，公许霸，今国弥，将何如？”仲曰：“吾君惕，其智多诲，姑少胥其自及也。”鲍叔曰：“比其自及也，国无阙亡乎？”仲曰：“未也。国中之政，夷吾尚微为焉，”乎尚可以待。外诸侯之佐，既无有吾二人者，未有敢犯我者。”明年，朝之争禄相刺，裚领而刎颈者不绝。鲍叔谓仲曰：“国死者众矣，毋乃害乎？”仲曰：“安得已然，此皆其贪民也。夷吾之所患者，诸侯之为义者莫肯齐，齐之为义者莫肯仕。此夷吾之所患也。若夫死者，吾安用而之？”

五年，宋伐杞。桓公谓仲与鲍叔曰“夫宋，寡人固伐之，无若诸侯何？夫杞，明王之后也。今宋伐之，予救之，其可乎？”仲对曰：“不可。臣闻内政之不修，外举义不信。君将外举义，以行先之，则诸侯可令附。”桓公曰：“于此不救，后无以伐宋。”仲曰：“诸侯之君，不贪于土。贪于土必勤于兵、勤于兵必病于民，民病则多诈。夫诈密而后动者胜，诈则不信于民。夫不信于民则，内动则危于。是以古之人闻先王之者，不竞于兵。”桓公曰：“然则奚若？”仲对曰：“以臣则不而，令人以重市使之。使之而不可，君受而封之。”桓公问鲍叔曰：“奚若？”鲍叔曰：“公行夷吾之言。”公乃命曹孙宿使于宋。宋不听，果伐杞。桓公筑缘陵以封之，予车百乘，甲一千。明年，狄人伐邢，邢君致于齐，桓公筑夷仪以封之，予车百乘，卒人。明年，狄人伐卫，卫君致于虚，桓公且封之，隰朋、宾胥无谏曰：“不可。三国所以亡者，绝以小。今君封亡国，国尽若何？”桓公问仲曰：“奚若？”仲曰：”君有行之名，安得有其实。君其行也。”公又间

桓公二年践位，召仲。仲至，公问曰：“社稷可定乎？”仲对曰：“君霸王，社稷定；君不霸王，社稷不定。”公曰：“吾不敢至于此其大也，定社稷而已。”仲又请，君曰：“不能。”仲辞于君曰：“君免臣于死，臣之幸也；然臣之不死纠也，为定社稷也。社稷不定，臣禄齐国之政而不死纠也，臣不敢。”乃走，至门，公召仲。仲反，公汗曰：“勿已，其勉霸乎。”仲再拜稽首而起曰：“今日君成霸，臣贪承命，趋立于相位。”乃令五官行事。异日，公告仲曰：“以诸侯之间无事也，小修兵革。”仲曰：“不可。百姓病，公先与百姓，而藏其兵。与其厚于兵，不如厚于人。齐国之社稷未定，公未始于人而始于兵，外不亲于诸侯，内不亲于民。”公曰：“诺。”政未能有行也。

公又内修兵。三年，桓公将伐鲁，曰：“鲁与寡人近，于是其救宋也疾，寡人且诛焉。”仲曰：“不可。臣闻有土之君，不勤于兵，不忌于辱，不辅其过，则社稷安。勤于兵，忌于辱，辅其过，则社稷危。”公不听。兴师伐鲁，造于长勺。鲁庄公兴师逆之，大败之。桓公曰：“吾兵犹尚少，吾参围之，安能圉我！”

知于国，国可谓乎？召忽武，岂能独图我哉？”小白曰：“夫虽不得行其知，岂且不有焉乎？召忽虽不得众，其及岂不足以图我哉？”鲍叔对曰：“夫国之也，智人不得作内事，朋友不能相合摎，而国乃可图也。”乃命车驾，鲍叔御小白乘而于莒。小白曰：“夫二人者奉君令，吾不可以试也。”乃将下，鲍叔履其足曰：“事之济也，在此时；事若不济，老臣死之，公于犹之免也。”乃行。至于邑郊，鲍叔令车二十乘先，十乘后。鲍叔乃告小白曰：“夫国之疑二三，莫忍老臣。事之未济也，老臣是以。“鲍叔乃誓曰：“事之济也，听我令；事之不济也，免公者为上，死者为下，吾以五乘之实距路。”鲍叔乃为前驱，遂国，逐公纠。仲小自，中钩。仲与公纠、召忽遂走鲁。桓公践位，鲁伐齐，纳公纠而不能。

四年，修兵，同甲十万，车五千乘。谓仲曰：“吾士既练，吾兵既多，寡人服鲁。”仲喟然叹曰：“齐国危矣。君不竞于德而竞于兵。天下之国带甲十万者不鲜矣，吾发小兵以服大兵。内失吾众，诸侯设备，吾人设诈，国无危，得已乎？”公不听，果伐鲁。鲁不敢战，去国五十里而为之关。鲁请比于关内，以从于齐，齐亦毋复侵鲁。桓公许诺。鲁人请盟曰：“鲁小国也，固不带剑，今而带剑，是兵闻于诸侯，君不如已。请去兵。”桓公曰：“诺。”乃令从者毋以兵。仲曰：“不可。诸侯加忌于君，君如是以退可。君果弱鲁君，诸侯又加贪于君，后有事，小国弥，大国设备，非齐国之利也。”桓公不听。仲又谏曰：“君必不去鲁，胡不用兵？曹刿之为人也，以忌，不可以约取也。”桓公不听，果与之遇。庄公自怀剑，曹刿亦怀剑，践坛，庄公剑其怀曰：“鲁之境去国五十里，亦无不死而已。”左揕桓公，右自承曰：“均之死也，戮死于君前。”仲走君，曹刿剑当两阶之间，曰：“二君将改图，无有者！”仲曰：“君与地，以汶为竟。”桓公许诺，以汶为竟而归。桓公归而修于政，不修于兵革，自圉，辟人，以过，弭师。