万人马。有位宾客劝张耳、陈余道：“你们二位是他乡人，要想使赵地人归附，难以做到。不如立六国时赵王的后代为王，以辅助他的名义完成复趟大业。”于是找到赵的后代趟歇，把他立为趟王，居住在信都。

李良举兵进攻陈余，被陈余打败。李良逃到秦将章邯那儿。章邯率军到邯郸，把那裹的老百姓迁往河内，将邯郸城夷为平地。张耳和趟王趟歇一起逃到钜鹿城后，被王离包围。陈余在北边收集了常山的军队，增加了几万人，驻守在钜鹿以北。章邯驻守在钜鹿以南的棘原，在河上筑起了一条通道，为王离运送军粮。王离的军队粮食充足，立即攻击钜鹿，而钜鹿城中粮食吃完了，张耳多次派人要陈余出兵解围，陈余认为自己兵力太少，不能和秦兵抗衡，不敢发兵。被围几个月，张耳大怒，怨恨陈余，又派张餍、陈释去责备陈余说：“当初我与你是生死之交的朋友，现在赵王和我性命攸关，你拥兵数万，却不肯救助我们，为什么不冲向秦军，和我们一起就死呢？也许这样还有一线生还的希望。”陈余说：“我不想一起送死，是想为了替赵王和张君报仇。现在如果都去送死，等于是把肉送到虎口中去，又有什么好处呢？”张魇、陈释说：“现在情况紧急，衹能以同生死来守信，哪还管以后的什么事？”陈余说：　“我死了没关系，但有什么益处呢？”于是派了五千人，由张餍、陈释率领试攻秦军，结果全军覆没。

那时候，燕、齐、楚听到赵王告急的消息，都来援助。张敖也在北边收复了代地，收编了一万多人，在陈余军的附近安营扎寨。项羽的军队多次阻断了章邯的通道，致使王离军队缺乏粮草。项羽全军渡河，打败了章邯的军队。各路诸侯军这才敢出击秦军，抓住了王离。张耳、趟歇才被从钜鹿救出，张耳与陈余一见面就责备陈余，询问张魇、陈释在什么地方。陈余说：“张魇、陈释要求我与秦军拼死，我让他们带领五千人去攻击秦军试试，结果全军覆灭。”张耳不相信，认为是陈余把此二人杀了，多次责问陈余。陈余生气地说：　“没想到你对我的怨恨这么深!你以为我舍不得这个将军头衔吗？”于是解下印绶要还给张耳，张耳不肯接受。陈余去厕所时，有位宾客劝张耳说：“听说天赐的而不接受，那是没有好后果的。现在陈余把印绶给你，如不接受，违背天意是不吉祥的。赶快接受吧!”张耳于是佩带陈余的印绶，收编了陈余的部下。陈余回来看到这情形，抱怨张耳不肯辞让，气愤地走了。张耳于是接收了陈余的军队。陈余和他的手下亲信数百人到黄河沿岸的湖沼中从事打猎捕鱼的生活。从此张耳、陈余之间也就有了怨恨。　赵王赵歇又回到了信都。张耳跟随项羽入关。项羽分封诸侯时，张耳交友很广，很多人称赞他。项羽平常也听说张耳贤能，于是从赵国中分出一地，封张耳为常山王，建都信都，信都改名为襄国。

陈余的旧宾客纷纷向项羽说：“陈余、张耳同样都为赵国立下了功劳。”项羽认为陈余没有跟随他入关，听说他现在在南皮，就以南皮附近的三个县封给陈余，并且把趟王趟歇改封为代王，都城迁移到代县。

张耳回封国，陈余愈加气愤地说：“张耳和我功业相等，现在他被封为王，我才被封为侯。”齐国田荣背叛楚国时，陈余派使者夏说劝田荣说：“项羽为天下的主宰者，却不公平，给其他的王和将军都分封了好地，却把趟王迁到不好的地方，至今趟王还居住在代县!希望你能借我一些兵力，愿把南皮作为藩屏。”田荣正想树立党羽，就派兵给陈余。陈余征集三县兵士，攻击常山王张耳。张耳兵败而逃，说：　“汉王和我有交情，但项羽的势力强大，我又是项王封立的，我打算到楚国去。”甘公说：　“汉王入关时，天上五星聚于东井。束井是秦的分地，先到的必成霸业。楚现在虽然强大，但天下最终还是属于汉。”于是张耳逃到汉。汉王率兵平定了三秦，正把章邯围在废丘。张耳拜谒汉王，汉王对他非常优厚。