如指掌，难道不知这一点吗？当今皇上是上天派来的英雄圣贤，神武超人，从登基之日起，威震四方，泽被九州，人们甘心为他效忠，义士们甘心为他拼命，老弟一向受到他们的优待，从小便是如此，东宫和你的友好交情就好比昨日里发生的事一样，却信任奸邪的计策，忘掉这些友情的恩德，这种不义的行为，简直要被人和鬼同时仇恨。如今我们水兵步兵各路已准备好，皇上亲率六军，太保又掌节统帅，我和南平王乌羊相继出发。之所以缓兵不进，只不过仍希望老弟迷途知返，中途悔悟罢了。所以有了这些想法。主上皇恩浩荡，每待法师(世祖的儿子)不错，法师现在还在殿中住着，大概老弟想知道这消息，所以也附带提及。”乌羊即南平王刘铄，法师即世祖的世子。

刘邵想杀掉三镇起义将士的家属，江夏王刘文恭、何尚之提议说：“凡是搞大事的人，都不顾家人亲属，况且他们的将士大多是被迫，今日如果突然杀掉他们的家属，这是加强了他们的抵抗之心。”刘邵也同意这观点，便下书对义军家属一无所问，叫褚湛之戍守石头城，刘思考镇守东府。刘浚和萧斌劝刘邵带水兵亲自前往决战，如果不能这样，则保守梁山，江夏王刘义恭担心起义士兵仓猝之际，航船质劣，不应水战，于是献计说：“反贼刘骏年幼不懂军事，远来疲惫，应该以逸待劳，今日远出梁山据守，那么京城空弱，东方的敌兵乘机前来，可能会招致麻烦，如果分兵两处则兵士分散形势不好，不如养锐兵等待时机，望观他们的空隙。”刘邵觉得刘浚这个策划很好，萧斌厉声说道：“南中郎(世祖)二十岁的小伙子，已能办这样的大事，怎么能轻视？三方同时反叛，敌人据守上游，沈庆之很懂军事，柳元景、宗。。，屡建大功，形势这样确实不是小敌人。只有乘人心还未离散，还可以集中力量决战。坐守台城，怎么能支持长久？皇上、宰相都不想打，这是天亡我。”刘邵没有采纳。又疑心朝廷旧臣都不为自己效力，厚接王罗汉、鲁秀，把军事都给他们，赐给他们很多珍奇、美人、宫娥，让他们高兴。罗汉先当南平王刘铄右军参军。刘邵因为有些管理军事的才能，所以把他当成心腹，重任委用。有人让刘邵保守石头城，刘邵说：“前人之所以困守石头城，无非是等待各路的勤王大军，我如果守在这里谁会来救我，只应在激战中决胜负，不然不会成功。”每一天亲自出去巡视军队慰劳将士，亲自督促整治水军船舰，焚烧秦淮河南岸房屋积蓄，驱使其中百姓全部到秦淮北岸，又叫有关人上奏立他的儿子刘伟之为皇太子。以褚湛之为后将军、丹阳尹，可以设置部属督吏。骠骑将军始兴王刘浚当侍中、中书监、司徒，录尚书六条事，中军将军、南平王刘铄，为使持节，都督南兖、兖、青、徐、冀五州诸军事、征北将军、开府仪同三司、南兖州刺史。刚任命的左将军、丹阳尹建平王刘宏为散骑常侍、镇军将军、江州刺史，庞秀之从石头城，首先南奔世祖。人心因此非常恐惧，刘邵以征虏将军，营道侯刘义綦就本号为湘州刺史，辅国将军檀和之为西中郎将、雍州刺史。十九日起义大军进到新林，刘邵登上石头城烽火楼观望敌兵。二十一日，起义军到达新亭，当时鲁秀驻扎白石，刘邵召回鲁秀和王罗汉共同驻守朱雀门。萧斌带步兵，褚湛之统管水兵。二十二日，叫萧斌带鲁秀、王罗汉等精兵一万人进攻新亭，刘邵登上朱雀楼亲自督战，他的将士们因为感激刘邵的重赏，都为他苦战。将要击败对方时，而鲁秀却收兵而止，被柳元景等人抓住了这个机会，所以大败。刘邵又率心腹将士，前来进攻这个营垒，柳元景再次击败了他。刘邵逃回朱雀门，萧斌的手臂被流箭击中。褚湛之带两个儿子和檀和之共同南逃，归顺世祖，刘邵更加害怕，逃回台城，当天夜间，鲁秀又南投世祖，当时刘义恭打算据有石头城，恰遇刘邵已叫刘浚萧斌防守已固。刘邵于是把新城中的军事物资都烧掉，设立京城为郡县，全部归属到司隶校尉府，京城人成为百姓。刘邵用前军将军辅国将军王罗汉为左卫将军，辅国将军还照旧。左军王正见为太子左卫帅。二十五日，刘义恭独身一人南逃，从东掖门出来，在治渚渡过秦淮河，东掖门队长吴道兴是臧质的门人，冶渚队长原稚孙是世祖的老部下，刘义恭因此逃脱。刘邵派人追捕，追捕的骑兵到冶渚时，义恭才得渡过秦淮河。刘义恭部属官吏亲友二千多人随同南奔，多数被追兵杀死，刘邵又派人杀了刘义恭的儿子们，用辇车迎接蒋侯神像到宫内，磕头求保佑，拜蒋侯为大司马，又封钟山郡王食邑万户，加上节仗。苏侯为骠骑将军。叫南平王刘铄写祝祷文，罪过放在世祖身上。

刘邵又加刘浚使持节，都督南徐会二州诸军事、兼任太子太傅、南徐州刺史，赏给班剑二十人，征北将军、南兖州刺史、南平王刘铄进号骠骑将军，和刘浚都当录尚书事。二十七日刘邵到宫内拜他的儿子刘伟之为太子，百官都穿军装，只刘邵一个穿着龙袍，又下书大赦天下，只有世祖、刘骏、刘义恭、刘义宣、刘诞不在免除之列，其余的人一切原谅。

刘邵首先派太保参军庾道、员外散骑侍郎朱和之、又派殿中将军燕钦东向抵御刘诞。五月，世祖所派参军顾彬之和刘诞的前锋部队，同时到曲阿，和庾道相遇，向庾道发动攻势，大败庾道，刘邵又派人焚烧都城里面的衣服和左尚书方监，挖破柏岗方山，断绝东方军队来路。又把在前方守卫的家人和住在巷子中的全部百姓召集起来，沿秦淮河一线竖起船舶作楼房，安装很多大弓箭，又派司隶治中监琅王牙郡事羊希用栅栏堵绝班渎、白石几个码头。当时男丁征集完了，便召集妇女上阵。