、颍川二郡太守庞天生，前睢阳令夏侯季子等，都劝殷琰拥护叛军。殷琰一向没有亲兵部属，门人不过几人，无法自主，只能受制于杜叔宝等人。明帝派冗从仆射柳伦带领军队帮助殷琰，骠骑大将军山阳王刘休皊又派中兵参军郑瑗游说殷琰叫他拥护朝廷，这二人一到那里，便投向杜叔宝。杜叔宝即杜坦的儿子，既是当地豪绅大族，于是便控制了殷琰的内外部队。

弋阳太守卜天生占据本郡响应叛军，截留梁州上献朝廷的一百多匹马。边城令宿僧护起义杀天生，送卜天生的脑袋到京城，明帝表示赞赏，用宿僧护当龙骧将军，封他为建兴县侯，享有三百户的租税。当时的绥戎将军，汝南新蔡二郡太守周矜在悬瓠起义，集合千余士兵。袁顗派人诱说周矜的司马汝南人常珍奇，用金铃作信号，常珍奇当天便杀了周矜，把周矜的脑袋送给袁顗，袁顗用常珍奇为汝南新蔡二郡太守。明帝追赠周矜的一切官爵，用义阳内史庞孟虬当司州刺史，兼领随郡太守，孟虬不接受这个命令，反而响应刘子勋，刘子勋召回孟虬到寻阳，而用他的儿子庞定光代管义阳郡事。

明帝明白殷琰是被当地人逼迫而不得已的，所以还想牵住他。用他的哥哥前中书郎殷瑗当司徒右长史，他的儿子殷邈当山阳王休祐的骠骑将军。刘子勋则选殷琰为辅国将军，梁郡太守，后又加官豫州刺史，假节管南豫州的的几郡军事。杜叔宝请求做殷琰的主要助手，庞道隆担心杜做坏事，于是请求带上表章出使寻阳。殷琰马上用杜叔宝当长史，梁郡太守，休祐步行上朝，家中仍有些人留在寿阳，殷琰供应他家人很充足，一点不缺乏。

泰始二年(466)正月，明帝派辅国将军刘勔率领宁朔将军吕安国西向讨伐。休祐出外坐镇历阳，作各路大军的统帅。当时徐州刺史薛安都也占据彭城反叛。朝廷悬赏能生擒殷琰，薛安都的人，封他为一千户的侯爵，赏赐布匹丝绢各二千匹。二月，刘勔进占小岘。之前，合肥戍主、南汝阴太守薛元宝逃离本郡，投奔刘子勋，前太守朱辅之占据城池归顺朝廷，殷琰派人攻击朱辅之，朱辅之逃跑了。殷琰用前右军参军裴季当南汝阴太守，裴季又归顺朝廷，太宗便也授他本郡太守。殷琰选用的象县县令许道莲也率二百人归顺，太宗便用他当马头太守。三月，明帝又派宁朔将军刘怀珍、段僧爱，龙骧将军姜产之，率领骑步兵三支军队帮助刘勔讨伐殷琰。起义军小帅黄回招募江西楚地壮士千余人，杀刘子勋选用的马头太守王广元，用黄回当龙骧将军。淮西人前奉朝请郑墨率领子弟部众和淮河右边诸郡兵士在陈郡城起义，有一万多人，明帝用他当司州刺史，后来魏人侵略淮西，郑墨打败后被杀害，朝廷追认他当冠军将军。

这月，刘顺、柳伦、皇甫道烈、庞天生等骑步兵八千人向东据守宛唐，距寿阳城三百里。刘勔率领各路军队一同前进，在离刘顺几里处安营扎寨。他们在路上遇到大雨，天明时才抵达。营寨还未安好，刘顺想乘机出击。当时殷琰派的各军都受自己指挥，但因皇甫道烈、土豪柳伦，是原先朝廷派的，刘顺本来是寒族人士，也不宜加以指挥，只这二支军队不接受命令。此时皇甫道烈、柳伦不同意出击，刘顺不能单独进攻，只好作罢。不久刘勔的营寨便已稳固，再也没有易攻的好机会，于是两方互相僵持。四月刘勔的录事参军王起，前部贼曹参军甄澹等五人背叛刘勔投奔刘顺，刘顺因而出动部队进攻。刘顺的队长樊僧整和中央骑军队长骠骑中兵参军段僧爱相互用长矛打斗，樊僧整将段僧爱挑于马下，杀了他。段僧爱死后被追赠屯骑校尉，段僧爱勇盖三军，军中都很害怕。明帝又派太尉司马垣闳率领军队来会合，步兵校尉庞沈之帮助裴季据守合肥。当初淮南人周伯符请求休祐允许自己起兵帮助朝廷，休皊不同意，周伯符便更坚决要求休祐，只好同意了。周伯符手持节仗单独前往，到安丰，收集八百余人，在淮西当游兵，常珍奇所派的弋阳太守郭确，派将军郭慈孙在金丘攻击周伯符，殷琰又派中兵参军杜叔宝帮助郭慈孙。郭慈孙等人被周伯符打败，都投水自杀。明帝便以周伯符当骠骑将军。