初，祖与镇恶等期，若克洛，须大军至，未可轻前。既而镇恶等径向潼关， 为绍所拒不得，而军又乏，驰告祖，求遣粮援。时祖沿河，索虏屯据河岸， 军不得前。祖呼所遣人开舫北，指河上虏示之曰：“我语令勿，而轻佻。 岸上如此，何由得遣军？”镇恶既得义租，绍又病死，伪抚军姚赞代绍守险，众力 犹盛。祖至湖城，赞引退。

镇恶弟康，留关中，及祖北伐，镇恶为前锋，康逃匿田舍。镇恶次潼关，康 将家奔之，祖板为彭城公前将军行参军。镇恶被害，康逃藏得免，携家洛， 到彭城，归祖。即以康为相国行参军。求还洛视母，寻值关、陕不守，康与长 安徙民张旰丑、刘云等唱集义徒，得百许人，驱率邑郭侨七百余家，共保金墉城， 为守战之备。时有一人邵平，率曲及并州乞活一千余屯城南，迎亡命司文荣 为主。又有亡命司恭自东垣率三千人屯城西，亡命司顺明五千人屯陵云台。 顺明遣刺杀文荣，平

灵福嗣，位至南平王铄右军咨议参军。灵福卒，述祖嗣。述祖卒，睿嗣。 齐受禅，国除。

十二年，祖将北伐，转镇恶为咨议参军，行龙骧将军，领前锋。将发，前将 军刘穆之见镇恶于积弩堂，谓之曰：“公愍此遗黎，志逋逆。昔晋文王委伐蜀于 邓艾，今亦委卿以关中，想勉建大功，勿孤此授。”镇恶曰：“不克咸，誓不复 济江而还也！”镇恶贼境，战无不捷，邵陵、许昌，望风奔散；破虎牢及柏谷坞， 斩贼帅赵玄。军次洛，伪陈留公姚洸归顺。次渑池，造故人李方家，升堂见母， 厚加酬赉，即版授方为渑池令。遣司德祖攻伪弘农太守尹雅于蠡城，生擒之。 仍行弘农太守。方轨长驱，径据潼关。伪大将军姚绍率大众拒嶮，沟垒以自固。 镇恶悬军远，转输不充，与贼相持久，将士乏，乃亲到弘农督上民租，百姓竞 送义粟，军复振。

祖表曰：“故安西司、征虏将军王镇恶，志节亮直，机略明举。自策名州 府，屡著诚绩。荆南遘衅，势据上，难兴蕃，忧兼内侮。镇恶轻舟先迈，神兵 电临，旰之虞，一朝雾散。及王师西伐，有事中原，长驱洛，肃清湖、陕。 渭之捷，指麾无前，遂廓定咸，俘执伪后，克成之效，莫与为畴，实捍城所寄， 国之方召也。近北虏游魂，寇掠渭北，统率众军，曜威扑讨。贼既还奔，还次泾上， 故龙骧将军沈田忽发狂易，奄加刃害，忠勋未究，受祸不图，痛惜兼至，惋悼无 已，伏惟圣怀，为之伤恻。田狂悖，即已备宪。镇恶诚著艰难，勋参前烈，殊绩 未酬，宜蒙追，愿敕有司，议其褒赠。”于是追赠左将军、青州刺史。祖受命， 追封龙县侯，邑千五百，谥曰壮侯。祖庙廷。

大军次潼关，谋取之计，镇恶请率军自河渭。伪镇北将军姚屯兵泾上， 镇恶遣德祖击破之，直至渭桥。镇恶所乘皆蒙冲小舰，行船者悉在舰内，羌见舰 溯渭而，舰外不见有乘行船人，北土素无舟楫，莫不惊惋，咸谓为神。镇恶既至， 令将士毕，便弃船登岸。渭急，倏忽间，诸舰悉逐去。时姚泓屯军在长安 城下，犹数万人。镇恶抚士卒曰：“卿诸人并家在江南，此是长安城北门外，去 家万里，而舫乘衣粮，并已逐去，岂复有求生之计邪！唯宜死战，可以立大功， 不然，则无遗类矣。”乃先士卒，众亦知无复退路，莫不腾踊争先。泓众一时奔 溃，即陷长安城。泓逃走，明日，率妻归降。城内夷、晋六万余，镇恶宣 扬国恩，抚尉初附，号令严肃，百姓安堵。

祖留第二桂公义真为安西将军、雍秦二州刺史，镇长安。镇恶以本号领 安西司、冯翊太守，委以捍御之任。时西虏佛佛盛，姚兴世侵扰北边，破军杀 将非一。祖既至长安，佛佛畏惮不敢动。及大军东还，便寇北地。义真遣中兵 参军沈田距之。虏甚盛，田屯刘回堡，遣使还报镇恶。镇恶对田使，谓长史 王修曰：“公以十岁兒付吾等，当各思竭力，而拥兵不，寇虏何由得平！”使还， 说镇恶言，田素与镇恶不协，至是益激怒。二人常有相图志，彼此每相防疑。 镇恶率军北地，为田所杀，事在《序传》。时年四十六。田又于镇恶营内， 杀镇恶兄基、弟鸿、遵、渊及从弟昭、朗、弘，凡七人。是岁，十四年正月十五日 也。

奔羌，镇恶追蹑，尽境而还。除游击将军。

祖将至，镇恶于灞上奉迎。祖劳之曰：“成吾霸业者，真卿也。”镇恶再 拜谢曰：“此明公之威，诸将之力，镇恶何功之有焉！”祖笑曰：“卿学冯异 也。”是时关中丰全，仓库殷积，镇恶极意收敛，女玉帛，不可胜计。祖以其 功大，不问也。号征虏将军。时有白祖以镇恶既克长安，藏姚泓伪辇，为有异 志。祖密遣人觇辇所在，泓辇饰以金银，镇恶悉剔取，而弃辇于垣侧。祖闻之， 乃安。