魏废帝元年(552)春，王雄平定上津、魏兴，在这个地区设置东梁州。

夏四月，达奚武包围南郑，一个多月后，梁州刺史、宜丰侯萧循以州投降。

达奚武捉住萧循，返回长安。

秋八月，东梁州百姓反叛，包围州城，太祖又派遣王雄讨伐。

侯景攻克建业后，仍奉梁武帝为君主。

几十天后，梁武帝由于怨恨而驾崩。

侯景又立梁武帝之子萧纲为帝，随即又废掉萧纲，自立为帝。

一年多后，萧纲之弟萧绎讨伐侯景，将其活捉，派遣舍人魏彦前来通报，仍然在江陵继位，这是元帝。

废帝二年(553)春，魏帝诏令免去太祖的丞相大行台之职，任命他为都督中外诸军事。

二月，东梁州平定，将其豪族迁居雍州。

三月，太祖派大将军、魏安公尉迟迥率军到蜀地讨伐梁武陵王萧纪。

夏四月，太祖指挥精锐骑兵三万人，西越陇山，渡金城河，抵达姑臧。

吐谷浑惊恐，派使者贡献土产。

五月，萧纪的潼州刺史杨乾运以州投降，带领尉迟迥军向成都推进。

秋七月，太祖从姑臧回到长安。

八月，攻克成都，平定剑南。

冬十一月，尚书元烈图谋叛乱，阴谋败露，被处死。

三年(554)春正月，制定把官爵分为九个等级的典制，以规定内外官爵的级别。

以第一品为九命，第九品为一命。

改九品之外的等级为九秩，也以九为上等。

又改置州郡及县：改东雍为华州，北雍为宜州，南雍为蔡州，华州为同州，北华为鄜州，东秦为陇州，南秦为成州，北秦为交州，东荆为淮州，南荆为昌州，东夏为延州，南夏为长州，东梁为金州，南梁为隆州，北梁为静州，阳都为汾州，南汾为勋州，汾州为丹州，南豳为宁州，南岐为凤州，南洛为上州，南广为氵育州，南襄为湖州，西凉为甘州，西郢为鸿州，西益为利州，东巴为集州，北应为辅州，恒州为均州，沙州为深州，宁州为麓州，义州为岩州，新州为温州，江州为沔州，西安为盐州，安州为始州，并州为随州，肆州为塘州，冀州为顺州，淮州为纯州，扬州为颍州，司州为宪州，南平为升州，南郢为归州，青州为眉州。

共改州名四十六个，新置州一个，改郡名一百零六个，改县名二百三十个。

自从元烈被处死以后，魏帝有怨恨之言。

魏淮安王元育、广平王元赞等人流泪劝导，魏帝不听。

于是太祖与公卿商议决定，废去魏帝，尊立齐王元廓为帝，这是恭帝。

魏恭帝元年(554)夏四月，皇帝大宴群臣。

魏史柳虬手执简书上言道：“被废去的皇帝，是文皇帝的嫡长子。

七岁时，文皇帝将他托付给安定公道：‘这个孩子将来成才，是在于你；将来不成才，也是在于你，应当自勉。’安定公既然接受了如此重大的寄托，居丞相之位，又为他娶了皇后，而教育没有成效，以致被废去，辜负了文皇帝托付之意，这个过错不由安定公承担，又让谁来承担？”太祖于是命令太常卢辩撰写诰书，告示公卿道：“唉！我等诸侯百官，文皇帝在嫡长子还是婴儿时就把他托付给我，令我教育他，希望他有所成就。

可是我未能改变他的思想，使他因平庸而被废除，文皇帝的愿望因此落空。

啊！这样的过失我怎能逃避？我的确明白这一点，更不用说众人之心了。

我的脸皮，难道只有今天厚吗？我是担心后人以此为借口啊！”十二日，诏封太祖之子宇文邕为辅城公，宇文宪为安城公，食邑各二千户。

蠕蠕部乙旃达官侵犯广武。

五月，派柱国赵贵追击，斩首数千级，没收其物资而归。

秋七月，太祖打猎，西至原州。

梁元帝派使者来，请求依据旧地图来划定边界，又与齐国结交，言词傲慢无礼。

太祖说：“古人有言：‘上天若要抛弃他，谁又能使他复兴？’说的就是萧绎吧？”冬十月九日，派柱国于谨、中山公宇文护、大将军杨忠、韦孝宽等人率步兵、骑兵共五万人讨伐梁国。

十一月一日，我军渡过汉水。

中山公宇文护与杨忠率领精锐骑兵先行屯集城下，占领长江渡口，防备敌军逃走。

十四日，于谨抵达江陵，列好阵势，将该城包围。

二十九日，发动进攻，当天占领江陵。

活捉梁元帝，将其杀死，俘虏其文武百官及百姓返回。

沦为奴婢者有十余万人，被赦免的有二百余家。

立萧鮞为梁主，住江陵，为魏国的属国。

梁国将领王僧辩、陈霸先在丹阳立梁元帝第九子萧方智为主。

魏国建立之初，共统辖诸侯国三十六个，有世家大族九十九个，后来大多灭绝。

到这时，以诸将功大者继承三十六个诸侯国，功劳次一等的继承九十九家大族，他们所统领的军人，也都改从其姓。

二年(555)，梁广州刺史王琳侵犯边界。

冬十一月，派大将军豆卢宁率军讨伐。

三年(556)春正月一日，开始推行《周礼》，设置六官。