为边患，复使威至可汗所，与结和亲。可汗即遣使 献方物。以勤劳，进位大将军。仁寿初，复拜尚书右仆射。上幸仁寿宫，以威总留 后事。及上还，御史奏威职事多不理，请推之。上怒，诘责威。威拜谢，上亦止。 后上幸仁寿宫，不豫，皇太子自京师来侍疾，诏威留守京师。

炀帝嗣位，加上大将军。及长城之役，威谏止之。高颎、贺若弼等之诛也，威 坐与相连，免官。岁余，拜鲁郡太守。俄召还，参预朝政。未几，拜太常卿。其年 从征吐谷浑，进位左光禄大夫。帝以威先朝旧臣，渐加委任。后岁余，复为纳言。 与左翊卫大将军宇文述、黄门侍郎裴矩、御史大夫裴蕴、内史侍郎虞世基参掌朝政， 时人称为“五贵”及辽东之役，以本官领左武卫大将军，进位光禄大夫，赐爵宁 陵侯。其年，进封房公。威以年老，上表乞骸骨。上不许，复以本官参掌选事。明 年，从征辽东，领右御卫大将军。

杨玄感之反也，帝引威帐中，惧见于色，谓威曰：“此小兒聪明，得不为患乎？” 威曰：“夫识是非，审成败者，乃所谓聪明。玄感粗疏，非聪明者，必无所虑。但 恐浸成乱阶耳。”威见劳役不息，百姓思乱，微以此讽帝，帝竟不寤。从还至涿郡， 诏威安抚关中。以威孙尚辇直长儇为副。其子鸿胪少卿夔，先为关中简黜大使，一 家三人，俱奉使关右，三辅荣之。岁余，帝下手诏曰：“玉以洁润，丹紫莫能渝其 质；松表岁寒，霜雪莫能凋其采。可谓温仁劲直，性之然乎！房公威器怀温裕，识 量弘雅，早居端揆，备悉国章，先皇旧臣，朝之宿齿。栋梁社稷，弼谐朕躬，守文 奉法，卑身率礼。昔汉之三杰，辅惠帝者萧何；周之十乱，佐成王者邵奭。国之宝 器，其在得贤，参燮台阶，具瞻斯允。虽复事藉论道，终期献替，铨衡时务，朝寄 为重，可开府仪同三司，余并如故。”威当时见尊重，朝臣莫与为比。

后从幸雁门，为突厥所围，朝廷危惮。帝欲轻骑溃围而出，威谏曰：“城守则 我有余力，轻骑则彼之所长。陛下万乘之主，何宜轻脱！”帝乃止。突厥俄亦解围 而去。车驾至太原，威言于帝曰：“今者盗贼不止，士马疲敝。愿陛下还京师，深 根固本，为社稷之计。”帝初然之，竟用宇文述等议，遂往东都。时天下大乱，威 知帝不可改，意甚患之。属帝问侍臣盗贼事，宇文述曰：“盗贼信少，不足为虞。” 威不能诡对，以身隐于殿柱。帝呼威而问之。威对曰：“臣非职司，不知多少，但 患其渐近。”帝曰：“何谓也？”威曰：“他日贼据长白山，今者近在荥阳、汜水。” 帝不悦而罢。寻属五月五日，百僚上馈，多以珍玩。威献《尚书》一部，微以讽帝， 帝弥不平。后复问伐辽东事，威对愿赦群盗，遣讨高丽，帝益怒。御史大夫裴蕴希 旨，令白衣张行本奏威昔在高阳典选，滥授人官，畏怯突厥，请还京师。帝令案其 事。及狱成，下诏曰：“威立性朋党，好为异端，怀挟诡道，徼幸名利，诋诃律令， 谤讪台省。昔岁薄伐，奉述先志，凡预切问，各尽胸臆，而威不以开怀，遂无对命。 启沃之道，其若是乎！资敬之义，何其甚薄！”于是除名为民。后月余，有人奏威 与突厥阴图不轨者，大理簿责威。威自陈奉事二朝三十余载，精诚微浅不能上感， 咎衅屡彰，罪当万死。帝悯而释之。其年从幸江都宫，帝将复用威。裴蕴、虞世基 奏言昏耄赢疾。帝乃止。

宇文化及之弑逆也，以威为光禄大夫、开府仪同三司。化及败，归于李密。未 几密败，归东都，越王侗以为上柱国、邳公。王充僭号，署太师。威自以隋室旧臣， 遭逢丧乱，所经之处，皆与时消息，以求容免。及大唐秦王平王充，坐于东都阊阖 门内，威请谒见，称老病不能拜起。王遣人数之曰：“公隋朝宰辅，政乱不能匡救， 遂令品物涂炭，君弑国亡。见李密、王充，皆拜伏舞蹈。今既老病，无劳相见也。” 寻归长安，至朝堂请见，又不许。卒于家。时年八十二。

威治身清俭，以廉慎见称。每至公议，恶人异己，虽或小事，必固争之。时人 以为无大臣之体。所修格令章程，并行于当世，然颇伤苛碎，论者以为非简允之法。 及大业末年，尤多征役，至于论功行赏，威每承望风旨，辄寝其事。时群盗蜂起， 郡县有表奏诣阙者，又诃诘使人，令减贼数。故出师攻讨，多不克捷。由是为物议 所讥。子夔。