8月12日。莫德尔大将以第41装甲军为主。第45装甲军为辅的共计五个师（第2、第4、第11三个装甲师，第507营第3连第510营全。新调来的第36步兵师忽然第27托化步兵师）等兵力，约三百辆坦克向奥利霍瓦特卡发动了最大的一次攻。为了能够彻底的打垮这里的苏军队，冯博克至越过德国总参谋，命令将南方集团军群三分之一的空军转隶过来，但是德军的这次攻击再次失败了。虽然德**队在这里投了很大的力量。德国的空军始终牢牢地控制着北的制空权，但是凭借这些大的力量也无济于事。罗科索夫斯基大将则调来了重型反坦克炮，增加了第140步兵师和第11近卫坦克旅等兵力，德军攻占了萨默杜罗夫卡南面一个很次要的地以后，就寸步不前，除了惨重损失以外一无所获。

施图姆和尔克将军在攻受挫之后，纷纷向自己的上司威廉鲁夫赫斯大将中央集团军群司令冯博克元帅报告，他们的攻队由于损失惨重并缺乏油料已经到了行动的极限。但是威廉鲁夫赫斯将军并没有下达什么命令。相反的是中央集团军群司令官冯博克元帅命令他们必须继续的对俄军的阵地展开攻。面对这样的一情况，尔克将军和施图姆将军彻不得不据战场的不断的变化而不断地修正着主攻的方向，他们幻想着在尽可能少付代价的前提下，突破俄军防线的某一来打开战场的僵局，为此在经过了连续的沟通和心的准备之后。他们制订了一个继续攻夺取奥利霍瓦特卡的计划。

就在他在那里猜测威廉鲁夫赫斯这个家伙究竟在搞什么鬼的时候，忽然他的参谋带来了一个消息。在奥廖尔附近发现了大量的德军装甲队的踪迹。而且这些队中极有可能是之前失踪已久的隶属于德国第四装甲集团军的武装党卫队装甲队。

在奥利霍瓦特卡方向受挫后，施图姆又向沃洛克拉姆斯科增派了总预备队第10装甲掷弹兵师，而俄军在这一重方向同样增加了第3、第4近卫伞兵师等援兵。德军在经过血腥的战斗暨付惨重的代价（德军统计的伤亡是四千五百人阵亡）之后，终于占领了大半个沃洛克拉姆斯科。但俄军仍然控制着份市区，通过该市的铁路、公路始终在俄军的火力控制之下，本无法启用。沃洛克拉姆斯科的废墟间遍布着各德军战车的残骸，在这一攻方向，德军同样疲力竭，无力再继续前。

沃洛克拉姆斯科的俄军继续在德军攻的正面补充敷设着大量的地雷（依据苏联的军方向他们的上级提供的信息来看。在德军的正面地带。苏军署了反坦克地雷大约有八千枚之多），至少有六十八辆德国坦克（无敌的虎式坦克和“犀角”重型坦克歼击车）被诱到雷区给摧毁掉。广阔而远的雷区、大而绵密的防御系让施图姆和尔克两位将军原本志得意满的继续攻的企图被无情地遏制了。

虽然朱可夫再一次的取得了防御上的胜利。但是他此时并不兴。因为他知。德军的主力队，武装党卫队第一装甲军还没有现，这支包括了武装党卫队第一帝国旗卫队。武装党卫队第十二帝国青年和武装党卫队第十八统帅堂第二重掷弹兵师这些威廉鲁夫赫斯手下的锐还没有动用。而他们这是威廉鲁夫赫斯攻的风向标。照理而言，自己抓获的俘虏和自己侦查队所得到的情报都表明，德军的武装党卫队队就在附近，可是现在他们就不来。这让朱可夫到十分的焦急。因为对方越是这样，他就越加的觉到不安。

在另外一边，季明看着地图忽然轻声的笑了起来。

毁德军一百四十六辆坦克，当然不意外的是。这个俄国反坦克旅也基本上被德军消灭了。直到下午五钟，德军增兵以后才以惨重的代价夺取了二五七地。

在听到了这个消息之后，朱可夫笑了“威廉！虽然你很聪明，但是你毕竟还是一个孩。一个没有耐心的孩。”说这里他忽然大声的命令：“命令。所有的队立刻前往奥廖尔。我一定要将德军的装甲队彻底的击溃！”