而苏军这样的的兵力调动又为德军的下一攻创造了条件。512日，在中央指挥战役的曼施泰因元帅，看到时机一到。于是不失时机的在南方的广大地区指挥打响了“南风计划”这个计划的心是，南方集团军另外下属的五个集团军（包括罗尼亚和匈牙利的两个集团军）向伏尔加河发动一次纵的攻势。从而扭转南方一直在防御的不利态势。这次攻使得苏军的战略形势再次恶化。蓄势已久的德军第一装甲集团军左翼队于518投了攻作战，23日攻克梅尔日多夫，26日拿下了卡拉奇。5月31日坦2集推到顿河域的附近的普拉加（Praga）城下。:很快，经过短暂休整的德军队开始了他们新的攻。由于地面燥。所以使得古德里安和他的装甲队又重新的焕发了活力。这位法国的征服者。开始将主力队从南方逐渐的调而走。加到对图拉的攻击当中来。而另外一边，南方集团军的第一装甲集团军也一分为二。一分继续向东攻顿河域。一分则向东北方向开始对图拉行迂回。在这里特别值得一提的就是由奥尔夫斯坦因少将指挥的第11装甲师，该装甲师的队在短短的1周之内就向前推了300里，这也是整个德军在1942年季这这一阶段作战中

在回到右路。现在双方围绕维尔纽斯的争夺非常激烈，这让德军不论是在阻止苏军反攻还是在收拢包围圈这两方面都面临着大的困难。首当其冲的德军的快速推兵团中的装甲兵在这次反击战和外围的巷战中损失都十分严重，快速兵团不得不开始撤退到战线后方休整。5日武装党卫队第2国装甲掷弹兵师被首先撤了下来，随其后的是4装甲军。第41装甲军在击退了苏军在513发动的一场反攻之后还可使用的坦克仅剩下了大约78辆。其他的大分不是被击毁击伤就是因为机械故障躺在维修站里面。尽苏军在此遇到了严峻的形势，但是德军第二装甲集团军和南方集团军下辖的两个集团军仍然有足够的兵力打到涅曼河一线。德军第二装甲集团军从奥廖尔发后开始连续向东攻了230里。跟在后面的第二集团军也连续攻了180-200公里。德军第一装甲集团军继续向斯洛尼姆追击。很快斯洛尼姆也被攻克。德军第一装甲集团军的43装甲军军扮演着连接方面军两翼各兵团的:该装甲军在德军速推的同时也开始转攻。514第43甲军攻下了奥廖尔和维尔纽斯之间的亚姆扎斯克。从而加了两个集团军两翼之间的联系。而德军第一装甲集团军在12天里推了150-170里。

了战线中，在那里负责推的德国第2团军在

同样在5底，由李布元帅指挥的指挥的北方集团军群攻到了支海的海海边，切断了苏军支海方面军与卡利累方面军的路上联系。之后芬兰的第二第三集团军的11个师（包括两个德军师）再次发动攻，将芬兰和苏联之间的战线向南和东同时推了100里，战线的最北段，德军拉普兰战斗群在希奥利艾（Shyualia）向苏军的防御队发动猛烈反攻。战线南端德军则向度过维纳斯河以西的桑河的苏军乌克兰第1方面军发起猛烈的攻。德军的这两反攻标志着整个‘诸神的黄昏战役’正式达到了一个**。

德军在乌克兰的西北和俄罗斯的西南取得的大胜利迫使苏军的队不断向西南和中南防线的地域不断的增兵。但是由于苏军现在严重的缺乏战略预备队，所以这些增援队就只能从其他集团军和方面军中调。战役打响之后苏军首先从加索方面军和西方方面军中调了6师（其中3个师为骑兵师），之后又从大本营总预备队、和中亚军区调了共计28个师。

只得到了一只快速兵团的支援，原属于第一装甲集团师。在得到了来自第一装甲集团军群43装甲军的支援之后。第二集团军上以该军为先导向利达（Lida）攻，5月19日攻克利达。