37日，德国“肯普夫”战斗群也加了攻，并把红5突击集团军残赶到了北面的姆扎河一线。在攻和遏制苏军反击过程中“虎”式坦克再度取得了大成功。其中第501重装营的一辆虎式坦克在2500米的距离上击毁了对方的一辆T-34坦克。苏联人当然不会坐以待毙。为了救援沃罗涅日方面军和哈尔科夫，红军在321—22对攻德军的侧翼实施了反击：德军东翼，322，已经退过北顿涅茨河的西南方面军在斯大林严令下，准备以近卫骑兵第2和三个步兵师，从兹米约夫实施牵制突击；德军西翼，红军40集团军在柳博京以>。击，但被德**队从容的击退。当天，红军第69集团军和第5击集团军之间的缺已经被扩大45公里宽，苏联组织的一个营捷。~。军队也参加了战斗。斯大林只得下令从西方方面军调第18集团军，从大本营预备队调近卫坦克第332和218前往增援。但这些队本都是残兵败将居多，派不上什么用场。

321日，完成了攻署的德军正式开始了向哈尔科夫的攻势。龙德施泰德下令将主攻方向移到了红军第69集团军和第5击集团军的结合，并投了武装党卫队第三装甲军（下辖武装党卫队第九‘霍亨施陶芬’装甲掷弹兵师和一个猎兵师）和48装甲军。前者的坦克沿着公路攻击西面的瓦尔基；后者则从西南迂回东面的搭拉诺夫卡。苏军在这一线力量单薄，防线很快就被德国坦克拉开一个15公里宽的装甲纵队得以沿着这个迅速北上，并向哈尔科夫靠拢。

324，党卫装甲军为了拿下哈尔科夫作为献给自己老大的的礼，一面以“北地”师在第320兵师合下，继续向哈尔科夫北面迂回，割裂第69集团军和第5击集团军的联系，切断红军的退路；一面以‘霍亨施陶芬’师冲向城市；而48装甲军则从东面加以=25日，苏德两军在哈尔科夫城内展开激烈的巷战。‘霍亨施陶芬’师在红军抗击下损失惨重，到313只剩下84辆可以使用的坦克，但在日“北地”师已经抵达了市中心的主要火车站，并和第9装甲师一逐渐清除了苏军的抵抗据。而红军第5击集团军在城外的退路已经被德军切断，只能由第2军集团军利用夜航飞机行补充。3月25日晚上，戈利科夫被迫下令放弃哈尔科夫。同日，守卫该城的红军第17、19步兵旅和第179坦克旅向东突围。同时德军重新占领了哈尔科夫。从红军夺回哈尔科夫到他们再次失去这座城市，时间正好过了10。

红军损失大，各坦克旅仅剩6辆坦克，各托化步兵营只有16—德方宣称打死第5击集团军12000，俘获了大量人员，61辆坦克和火炮。从战报上来看第5突:了第6卫骑兵军以外，第5突击集团军主力几乎丧失殆尽。但该集团军的拼死抵抗，还是将德军在2内的展，限制在6到8里范围内。

这样一来，到324，德军已经从南面博戈杜霍夫，该城第二天被“大日耳曼”师攻占；4甲集团军则从北面迂回哈尔科夫。当天午后，;师从西面和南面近。由北面、东面、南面去往哈尔科夫的通，均遭到德空军的攻击！天空被德4空队动的1800个架次飞机所主宰。现在，阻止德4甲集团军哈尔科夫的，只有红军第5突:残等兵力。3月24上午，鲁夫司令给前线队打气。

在兵力和装备上于劣势的苏联人，已经没有什么办法阻止德国人的攻击了。3月23，缺一步被扩大为60里宽。红军沃罗涅日方面军左翼南阵地已经门大开！同一天，在沃罗涅日方面军左翼西面，德中央集团军群所属的第52军4师）、第7军（3个师），也开始攻打红军40集团军。南方集团军群则以和1个步兵师从侧翼保障这次攻势。

德第1装甲集团军向只有50坦克的第5击集团军猛扑了过去。在第5突击集团=。药地苏军利用