苏联人当然不会坐视这局面发生。在12月10日，红军从谢尔普夫调来了别洛夫将军指挥的近卫第一骑兵军（这个队是布琼尼的老队。战斗力十分的大。）和第112坦旅和2独立坦克营在内，统一由别洛夫将军指挥。并被用来消除德国人对卡西拉的威胁。同时，为了对古德里安的坦克纵队实施空中打击。苏联人还在这个地区组建了由谢尔科夫上校孩会的航空兵队，所辖的兵力包括第50集团军航空兵一个远程的轰炸机航空兵师兵第六军的分兵力。

从米哈伊洛夫地区冲向梁赞的德国第10托化师的运气里去。在1210日的战斗中，该师遭到了苏联红军第1空降兵军的顽抵抗（梁赞是苏联空降兵的摇篮。梁赞空降兵学院是苏联唯一的一个空降兵学校），此外。该师还遭到苏军第65击机航空团的伊尔-2群的猛烈袭击，由于损失太大。其攻势也完全的停顿了下来。而此时德军由于缺乏可靠的前线机场。古德里安的攻受到了苏联空军的极大威胁。

军增加了一个来自乌拉尔的413而是在该城东南面第50集团军的阵地。很快在当天，他就占领了斯大林诺尔戈斯克。打开了通往此次攻的目标…卡希腊的大门。同时，第17装甲师开始攻温钮夫。但是却遭到红军第50集团军留守该地的第173兵师、坦克第11、23旅和由当地居民组成的一个坦克阻。

当天晚上。别洛夫的队就对德军第17装甲师实施了反突击。古德里安最初对此不以为然。他认为这只是少数苏军的局行动。过后不久，他才发现苏军的数量越来越多，而且来势也不小。但是现在古德里安手上可用的兵力实在过于薄弱。以至于整个第24托化军只有24火炮可以使用，本不可能拿来阻止苏军的攻。第17装甲师只能在步步的苏联红军的面前向南撤退了15公里才面前的维持了

11日，第二装甲集团军的队开始转向，古德里安击中。 化军，从东面和北面攻图拉。第43军从西面侧击。第53军负责阻挡北面红军你的威胁。围攻图拉的战斗又开始了。

在此次攻失败之后，古德里安重新考虑了他的攻计划。一方面，他竭力的请求克鲁格的第四集团军立刻渡过奥卡河。和自己在卡西拉地区会和，用来缓和目前的情况。但是此时，在莫斯科战线中遭到一直遭到红军猛烈反击的克鲁格此时也是自顾不暇。本没有能力帮助古德里安。

势。而这一次，他没有去攻防御严密的图拉。因为据情报显示，图

无奈之下，古德里安只好把自己伸的太长的手从北面撤了回来。准先把他侧后的图拉这个顽固的钉起来。一方面，红军署在这里的队对他一直是一个很严重的威胁。另一方面，占领图拉之后也有助于古德里安建立起一个比较可靠的后勤基地和前线机场，而博克也命令第二装甲集团军停止向卡西拉前，转而回过来占领图拉。

无可奈还的古德里安只好驱使他的疲惫之师继续的攻，在没有多少补给资的情况下。129日。29托化师站林了韦尼奥夫。第10托化师在当天攻克了米哈伊洛夫。而在同一天，攻击温钮夫的第甲师从该城东南面绕了过去。然后开始了快速的开，当天，就已经近到距离卡西拉只有10到15公里的地方:东面遭到了被包围的威胁。对苏联人而言，更加严重的是，如果古德里安站林了卡西拉。那么就可以和在奥卡河上的德军第四集团军建立联系。切断莫斯科和南红军的铁路联系。而如果古德里安继续向前推。将莫斯科与大后方的联系起来的梁赞铁路也将被德国人阻隔。

与此同时，古德里安也对即将开始的这次远征忧心忡忡。在8，他觐见了中央集团军群司令官博克。他提他现在的队损失严重。后勤补给困难的情况下。最好还是暂缓攻为妙。但是，博克把这个球给了陆军总司令布劳希契。后者完全拒绝了古德里安的请求。