，荆、郢二州就危险了，这是他们的上策。坐镇长沙，派兵出击零陵、桂阳，运粮到洞庭，湘州、郢州就不是我的了，这是中策。带众兵处在江上，连攻巴陵，锐气在坚城下耗尽，士卒半饥不饱，这是下策了。我可以安枕而卧，没什么可忧虑的。”便把军驻在巴陵，王僧辩沉船息鼓，好像已经逃走，侯景围住巴陵。元帝派平北将军胡僧佑和居士陆法和大破侯景，俘获他的大将任约，侯景于是夜间逃回建邺。左右有人哭泣，侯景命令斩首。王僧辩于是率兵东下，从此众军所到之处无不获胜。以前，侯景每出兵，告诉诸将说：“如果打破城池，把人都杀光，让天下知道我威名。”所以诸将把杀人当乐趣，百姓也就死也不肯服从他。

当月，侯景废黜简文帝，把他关押在永福省，迎接豫章王萧栋即皇帝位，登太极前殿，大赦天下，改元为天正元年(551)。有股旋风从永福省刮出，把旗幡等物刮倒折断，见到的人无不感到惊恐。当初，侯景平定建邺后，就有心篡位，因为四方还须平定，所以没有自立为帝。后来在巴陵、江州、郢州屡次战败，猛将被歼，雄心便逐渐丧失，想赶快称帝。又因为王伟说：“自古改朝换代必须先经过废旧立新。”所以侯景听从他的话废了简文帝。他的太尉郭元建听说，从秦郡赶回来进谏说：“君主仁慈贤明，怎么能废他呢？”侯景说：“王伟劝我这样干。”元建极力陈述不能这样，侯景开始回心转意，想恢复简文帝位，让萧栋作皇太孙。王伟一再坚持说不行，才让萧栋继位。侯景把皇太子萧大器的妃子赏给郭元建，元建说：“哪里有皇太子妃降级给人作妾的。”到底也不肯与她相见。侯景的司空刘神茂、仪同尹思合、刘归义、王晔、桑乾王元君页等人在东阳反侯景归顺朝廷。

十一月，侯景借萧栋之命，给自己加九锡，在他的汉国内设置丞相以下百官，在庭堂上陈设仪仗祭器等物。忽然有只像山鹊一样的鸟在侯景册封的本子上空飞翔，腿和嘴都是红色，京都和附近地区都没有这种鸟。众贼都很害怕，争着用箭射它，射不中。侯景又借萧栋名义，追封他祖父为大将军，父亲为大丞相，给自己加有十二旒的天子之冠，树立天子的旌旗，出入都要警戒清道，乘坐金根车，驾六匹马，备五时副车，设置顶端饰有牦牛尾的天子旌旗，用六十四人的天子乐舞，钟罄乐器之类，都如同旧日皇帝仪式。不久又借萧栋名义把帝位让给自己，让伪太宰王克把皇帝印绶奉献给他。头一天晚上，侯景在大庄严寺过夜，第二天到南郊，对天行烧柴仪式，登坛接受帝位。这时起了大风，拔起树木，刮倒伞盖，各类仪仗设置全刮得不成体统。天子出行要清道戒严，称为警跸，有见识者认为侯景名景而称警跸，不是久长的兆头。侯景听说后觉得忌讳，改为备跸。又有人说，齐备到此就该完毕了。有关官员就奏请改称永跸。用大车载鼓吹乐伎，骆驼驮上祭祀的牲畜，车辇上放置高凳。侯景佩剑上的水晶扌票无故坠落，他自己用手捡起来，觉得很忌讳。将要登坛时，有只兔子从前边跑过去，一眨眼不见踪影。又有白虹蔽日三层，太阳发青失去光芒。回宫后将要登上太极殿时，有数万丑恶不堪的人吹着口哨唱着吼着往殿阶上爬。等侯景坐上御床，床腿无故自己陷入地下。大赦天下，改元为太始元年(551)。一次大宴群臣，侯景半道上站起来，碰到屏风倒在地上。封萧栋为淮阴王，并把他关起来。把梁律改为汉律，改左户尚书为殿中尚书，五兵尚书为七兵尚书，直殿主帅为直寝。

侯景三公一级的官职，动不动就有几十个，仪同更多。这些官员有些往往是自己拉着缰绳匹马孤行，连一个随从也没有。任宋子仙、郭元建、张化仁、任约为佐命元帅，都加三公之位；王伟、索超世为谋主；于子悦、彭亻隽主决断；陈庆、吕季略、卢晖略、于和、史安和为爪牙，这些都是对百姓特别狠毒的人。其余有王伯丑、任延和等数十人。梁朝人被侯景任用的，有前将军赵伯超、前制局监姬石珍、内监严。。、邵陵王记室伏知命，这四个人是尽心竭力为侯景卖命的。至于太宰王克、太傅元罗、侍中殷不害、太常姬弘正等虽官位尊贵，只是为了利用他们的声望，并非委以心腹重任。侯景的祖父叫乙羽周，篡位后把“周”作为庙讳，所以把周弘正、周石珍改姓了姬。

王伟奏请建立七庙，侯景问：“什么叫七庙？”王伟说：“天子要祭祀七世先祖，所以要建七庙。”并问侯景七世祖宗的名讳，让他下令命太常备祭祀之礼。侯景说：“我家前代的事我记不得了，只知道我爹叫扌票，而且他埋在朔州，他哪儿能来这儿吃供品。”众人听到后都偷偷笑他。他的党徒有人知道他祖父叫乙羽周的，其他祖宗则都是王伟编造的。把汉代司徒侯霸作为始祖，晋朝徵士侯瑾作为七世祖。于是就尊奉他的祖父乙羽周为大丞相，父亲扌票为元皇帝。

当时侯景修饰台城及朱雀、宣阳等门，有童谣说：“白脖乌，拂朱雀，还与吴。”又说：“脱青袍，穿芒繥，荆州天子挺应著。”当时京城里王侯庶姓五等庙前的树全都凋残，只有梁元帝母文宣太后庙四周柏树葱郁茂盛。侯景篡位时，修南郊的道路，伪都官尚书吕季略劝侯景砍了这些树造三桥。刚砍倒南边的十几棵，第二天都又长出新枝，一下子就有几尺长。当时是冬天，但却翠绿茂盛得像春天。侯景大惊并深以为忌，下令把树全部砍光。有见识者认为从前上林苑枯树复生，预示了汉宣帝中兴，如今庙树重青，一定是昭示朝廷的祥瑞。又有一次侯景床东边的香炉无故掉到地下，侯景把东西南北方向都叫作厢，说道：“这东厢香炉怎么掉地下了？”别人议论这是湘东王军队要到来的征兆。

十二月，谢答仁、李庆等人的军队到建德，攻打元君页、李占的营栅，大败他们，抓获元鈆、李占送到京口，砍断他们的手脚游行示众，过了一天才死去。

侯景二年(552)，谢答仁攻东阳，刘神茂投降，被送到建康，侯景设大坐刂碓刑具，先把刘神茂的脚送进去，一寸一寸地铡，一直铡到头才算完，并让众人去观看以示威。

王僧辩兵到芜湖，守城主帅夜间逃走。侯子鉴率步骑兵万余人过江，并带领水军并进。僧辩迎击，大败子鉴。侯景听说后吓得哭了，用被子蒙着头躺在床上，半天才爬起来，叹气道：“唉！唉！真坑死你爹了。”

当初，侯景作丞相，住在西州，要会集他的臣下时，早上都在他门外列队等候，把这门叫作牙门。侯景把他们按顺序领进门，用酒食招待，不论关系好坏，都在一起说说笑笑。篡位以后，常坐在宫内不出来，旧将也很难见面，都心生不满。这时侯景登烽火楼观望西来的军队，把一个人看成十个，大为惊惧。僧辩和众将从石头城西码头上岸，连营结寨，一直到落星墩。侯景非常害怕，派人扒开王僧辩父亲的坟，打开棺材烧了他的尸体。王僧辩等人前进把营扎在石头城北，侯景列阵挑战，僧辩把他打得大败。

侯景败退后，不敢入宫，收集他的散兵驻扎在皇宫旁，作逃跑的打算。王伟一手按剑一手抓住他的马缰说：“自古哪有叛逃的天子，如今宫中的卫士还够用来打一仗，哪里就能逃跑呢。”侯景说：“我在北方打贺拔胜，败葛荣，扬名河朔，和高欢是同样的人。到南边来直渡大江，取台城易如反掌，在北山打邵陵王，在南岸败柳仲礼，都是你们亲眼所见。今天的事，恐怕是天要亡我了。你们好好守城，再决战一场。”他仰观宫阙，长时间徘徊叹息。用两只皮袋子装上他的两个儿子，挂在马鞍上，和他的仪同田迁、范希荣等百余骑向东逃去。王伟也丢下台城逃窜，侯子鉴等人逃往广陵。王克开台城门领裴之横入宫，裴之横纵兵在宫内蹂躏抢掠。当夜士兵丢弃的火种烧着了太极殿和东西堂、延阁、秘署，都被烧了个净光，皇帝的仪仗车辇一点儿也没留下来。王僧辩派武州刺史杜山则去救火，才算把火扑灭，所以武德、五明、重云各殿及门下、中书、尚书省房屋得以幸免。