席毗率众号称八万，驻守藩城，攻占昌虑、下邑、丰县。申州刺史李惠自申州进攻永州，将州城焚烧后撤退。荥州刺史宇文胄驻扎在洛口，开府梁子康进攻怀州。

魏安公尉迟。。率十万大军进入武德，驻扎在沁水之东。北周元帅韦孝宽等率军与他隔水相望，相互对峙。杨坚又派高赹赶来督战。尉迟。。布兵二十多里，指挥军队稍微向后退却，想等韦孝宽的军队半渡沁水再去进攻。孝宽却乘他们退却，便鸣鼓进击，尉迟。。大败。韦孝宽率军乘胜进抵邺城。尉迟迥与儿子尉迟。。、尉迟。。等又指挥他们的全部军队共十三万人，在邺城南面布下阵势。尉迟迥又另外统率一万人，都头裹绿巾，身穿锦锻衣服，号称黄龙兵。尉迟勤率五万人马从青州赶来助阵，先头的三千骑兵提前到达。尉迟迥过去招募的军队将士年纪虽然大，仍全身披挂上阵。他的部下都是关中人，所以都奋力作战。韦孝宽的军队失利退却。邺城的士民百姓观阵打仗的人山人海，高赹与李询便整顿队伍先侵击百姓，乘人群扰乱后向尉迟迥的军队猛攻，尉迟迥的军队大败，退入邺城。尉迟迥退保北城，韦孝宽挥军包围。李询、贺娄子干首先登上城墙。尉迟迥登上城楼，用箭射杀数名敌人，然后自杀。尉迟勤、尉迟。。、尉迟。。等败走青州。还未到达，开府郭衍赶上，将他们全部擒获。杨坚因尉迟勤当初有诚意归附，特意将他释放。李惠因自缚请罪，杨坚恢复了他的官爵。

尉迟迥后来年纪衰老，又被后妻王氏所蒙蔽，儿子之间关系多不和睦。起兵以后，他任开府、小御正崔达弩为长史，其他委任的大多是齐人。崔达弩是一个读书人，胸中没有谋略，举措大多不合纲纪，不能匡救时弊。尉迟迥从起兵到失败，共经过六十八天。

王轨，太原祁地人。小名沙门。汉代司徒王允的后代，世代都是州郡的大族。几代在魏做官，被朝廷赐姓乌丸氏。他的父亲王光，少小就英雄威武，有将帅才能。多次立有战功。宇文泰对他十分信任，官位至骠骑大将军、开府仪同三司、平原县公。

王轨性情朴实正直，起家入仕，就跟着辅城公。武帝即位，他迁任内史下大夫，常被武帝委以心腹的重任。武帝准备诛杀晋公宇文护，他赞成这个决策。建德初年，他转任内史中大夫，加封为开府仪同三司，又被封为上开府仪同大将军，封爵为上黄县公。军国大政，都可参与。

南陈将领吴明彻入侵吕梁，徐州总管梁士彦多次与陈军作战，连连失利，便退守州城。吴明彻便堵截清水河的水以淹灌徐州城，将战船开到城下，准备发起进攻。朝廷命王轨任行军总管，率领军队救援徐州。王轨暗中派人在清水河的入淮口竖立许多大木桩，用铁链连结车轮，横截河流，断绝陈军船只的退路，正想偷偷掘开堤堰放水，使敌船无法开动而将他们困毙。吴明彻知道了，便打破土堰迅速撤退，希望乘着退回的河水将船驶入淮河。来到清口，河流已经很宽阔，水势大为衰减，船又被车轮阻挡，无法通过。王轨乘机率兵将敌人包围，只有骑兵将领萧摩诃率二十名骑兵提前撤走，才免于一死。吴明彻和三万多将士，连同器械辎重全部被俘获。陈朝的精锐部队，这次被歼灭殆尽。王轨被晋封为柱国，拜授徐州总管。他性情严肃庄重，善于计谋，加上吕梁大捷，他的威望震动敌境，陈朝人都很害怕他。

宣帝征讨吐谷浑，武帝命他与宇文孝伯一起跟从宣帝出发，军中的进止攻取，宣帝都委托给他，宣帝只是获取成果而已。这时，宫尹郑译、王端都受宣帝宠幸。宣帝在军中颇有些失德的事情，郑译等人都参与了。军队回来后，王轨等人向武帝奏报了宣帝在军中的情况，武帝大为恼怒，便鞭打宣帝，免去郑译等人的官职，并加以痛打。宣帝因此对王轨等怀恨在心。王轨又曾与小内史贺若弼说到这件事，并且说皇太子一定不能承担管理朝政的重责。贺若弼也认为很对，劝他陈奏给武帝。他利用侍坐的机会，便对武帝说：“皇太子多有薄德，恐怕不能担负陛下您的家事。我昏聩短浅，不足以评论是非。您常认为贺若弼有文臣武将的奇异才能，胸怀恢宏宽阔，而贺若弼一再对我说，他深为此事忧虑。”武帝召见贺若弼并询问他。贺若弼答道：“皇太子在东宫蓄养道德，没听说有什么过错。不知道陛下您从哪里听到这些话？”贺若弼退出宫殿后，王轨责备他说：“你平常说话，没有不守信的，今天为什么反复无常？”贺若弼说“：这是你的过错啊。皇太子是国家的储君，怎么能轻易去说他？事情稍有不慎，便有杀身灭门之祸。本来让你秘密陈奏，你怎么能这样公开去讲？”王轨默然许久才说“：我一心为了国家，便没有私心。上次当众陈奏，实在不恰当。”以后他因内宫设宴为武帝祝寿，又捋武帝的胡须，说“：多可爱的老头啊，可惜您的儿子太不行了。”武帝认为他说的很对，但二儿子汉王没有才能，其他儿子都年纪幼小，所以无法采用他的建议。