在这场激烈的战斗中，守军除了手中简陋的武，可借凭的就是老祖宗留下的城墙了。但这为对付弓箭这样冷兵而设置的工事，在对坦克大炮前面威力就小了许多。已经有文年龄的工事，被日军炮火不断摧毁。到了午后二时，日军增兵，再次倾全力攻击我东南城角，集中舰炮、重炮将城墙轰开了一个大豁，敌人坦克及步兵乘隙攻。于是一场激烈的巷战开始。

次日，日军又集结三千余人，沿着石河铁桥、南关、二里店到威远城以弧形战线攻。我军装备虽较日军低劣，但士气旺威，凭着大刀和手榴弹，多次冲战壕，与日军拼死搏，斩获甚众，终于又打退了日军的攻。

山海关地势险要，东面是海，西面是山，我军要增援只有从南面。但这唯一增援的路是在日军军舰炮火的封锁之下，所以，山海关成了一块死地。

日军挑衅。

反正都是无中生有地搞个借，这样简单了也好。然后日军当然是命令东北军撤离山海关，让他们接，否则他们就要“自由行动”了。

此次战斗，何国旅以不足一团的兵力，与侵略军以陆海空联合作战的优势兵力奋勇拼搏，毙敌四百余人。我守城的一营官兵全壮烈牺牲，打了我军不畏暴、宁死不当亡国的神。

日军秦榆守备队队长，起初以为我东北军弱可欺，与他们攻锦州时一样，山海关可以一攻即克，想立个功，拍了脯说凭他们就可以拿下山海关，不需要动用准备关打天津的关东军（秦榆守备队属于驻华北驻屯军）。等两次攻城失败，才不得不汇报日军关东军司令官和华北驻军司令，承认自己打不下山海关。关东军司令这才把已经准备好了攻山海关的铃木第八师团迅速派了上去。

这一天清晨，双方激战开始。日军以炮火猛攻，又以飞机狂轰滥炸，军民死伤累累，我守军奋勇抵抗，使敌无法接近城墙。日军就在城外四放火，有一个中队的敌军，趁着烟从城墙东南角爬上城来，但仍被我守军击退。

日军占领山海关后，又是兽大发，以屠杀山海关的居民来愤，人民群众死伤一千五百余人，未能逃的妇女、学生几乎全数被日军屠杀。房屋被焚，财产损失不计其数。

元旦晚上十时五十分，日军秦榆守备队开始炮攻南门，日军儿玉中尉率从城墙外架云梯攻打南门。何六二六团一营营长安德馨带领所，背大刀、腰缠手榴弹，伏在城墙后沉着应战，先以石块猛击，随之拉响了手榴弹，终将那个骄横凶恶的儿玉中尉炸死在云梯上。日军知我有所准备而且敢于抵抗，不得不撤退了。

我守军抱必死的决心，手挥大刀，与敌搏。营长安德馨先士卒，砍敌十余人，不幸中弹阵亡，二连连长刘虞宸、三连连长吴景泉、四连连长王宏元、五连连长谢镇藩等均战死沙场。一营、三营士兵伤亡殆尽，团长石世安与一连连长赵璧连也负重伤。此时山海关的四门俱破，日军蜂拥而。经过三天的抵抗，山海关终于沧陷到武占优的敌人手中。

何六二六团城内守军共一千三百四十六名官兵，以第一营守南门，第三营守东门（即天下第一关），其余少数兵力随团长在西门应援。第二营在孟家营及角山寺等地，策应守城队。

这样的架势，在这时算是非常大的仗了。日军当时坦克并不多，凑了这二十几辆，就是下了血本了。日军希望用这些坦克，就可以一直打到天津。

一月三日，日军发动了对山海关我军的第三次攻击，计有步兵六千余人，野炮、重炮约四十门，飞机八架，铁甲车三列，坦克二十几辆，又从秦皇岛调来炮舰两艘停泊在老龙助战，舰上重炮威力非常大，山海关城尽在它的程之内。

当天晚上，何国到达山海关，日守备队已向他们提最后通牒：要求我军立即撤走南门、南关驻军、警察和保安队，改由日军警戒；要求撤去城墙上的警戒哨位。何决拒绝，随着发了作战命令，命他的六二六团一营、三营加城门和城墙的守备力量，阻击敌军攻城；抢修城内临时工事和路障，准备巷战；动员老百姓由北门避难，减少无谓牺牲…

看看日军在事件发生后随即提的要求，也知这到底是谁在主动挑衅了。