韩哀侯遣人告急于齐，求其兵相救。齐宣王大集群臣，问以救韩与不救孰是孰非，相国邹忌：“韩、魏并并，此邻国之幸也，不如勿救。”田忌、田婴同声：“魏若胜韩，则祸必及于齐，救之为是。”孙膑独嘿然无语，宣王问：“军师不发一言，岂救与不救二策皆非乎？”孙膑答：“然也。夫魏国自恃其，前年伐赵，今年代韩，其心亦岂须臾忘齐哉！若不救韩，是弃韩以魏，故不言救者非也。魏方伐韩，韩未敝而吾救之，是吾代韩受兵。韩享其安，而吾受其危，故言救者亦非也。”宣王又问：“然则何如而可？”孙膑答：“为大王计，宜许韩必救，以安其心。韩知有齐救，必悉力以拒魏，魏亦必悉力以攻韩。吾俟魏之弊，徐引乓而往攻弊。魏以存危，韩用力少而见功多，岂不胜于前二策耶？”宣王鼓掌称善。遂许韩使言齐救，旦暮且至。

再说庞涓初时闻齐国退了田忌、孙膑不用，大喜：“吾今日乃可横行天下也。”是时韩昭侯灭郑国而都之，赵相国公仲侈如韩称贺，因请同起兵伐魏。约以灭魏之日，同分魏地。昭侯应允，回言偶值荒馑，俟来年当从兵讨。庞涓闻知此信，言于惠王：“闻韩谋助赵攻魏，今乘其未合，宜先伐韩以沮其谋。”惠王许之。使太申为上将军，庞涓为大将，起倾国之兵，向韩国发。行过宋邑外黄，有布衣徐生请见太。太问：“先生幄见寡人，有何见谕？”徐生：“太此行将以伐韩也，臣有百战百胜之术于此，太闻之否？”太申：“此寡人所药闻也。”徐生：“太自度富有过于魏，位有过于王者乎？”申答：“无以过矣。”徐生：“今太自将而攻韩，幸而胜富不过于魏，位不过于王也，万一不胜将若之何？夫无不胜之害，而有称王之荣，此臣所谓百战百胜者也。”太：“善哉！寡人请从先生之教。”即日班师。徐生：“太虽善吾言，必不行也。夫一人德鼎，家人啜。今啜太之者甚众，太即还，其谁听之！”徐生辞去，太令班师。而庞涓：“大王以三军之寄，属于太，今又未见胜败，而遽班师，与败北何异？”诸将亦皆不空还。太申不能自决，遂引兵前，直造韩都。

魏惠王以庞涓有取邯郸之功，虽然桂陵丧败，将功折罪。齐威王遂任田忌、孙膑，专以兵权委之。邹忌恐其将来代己为相，密与门客公孙阅商量，要夺田忌、孙膑之。恰好庞涓使人以千金行赂于邹忌之门，要得退去孙膑。邹忌正中其怀，乃使公孙阅，假作田忌家人，持千金于五鼓叩卜者之门，：“我奉田忌将军之差，求占卦。”卦成，卜者问：“何用？”答：“我将军，田氏之宗也，兵权在握，威震邻国。今谋大事，烦为断其吉凶。”卜者大惊：“此悻逆之事，吾不敢与闻。”公孙阅嘱：“先生既不肯断，幸勿漏。”

共损军二万余人，庞涓甚是伤。

原来八卦阵，本八方连中央戍，已共是九队。车其形，正方，比及庞涓来打阵，去首尾二军为二角，以遏外救。止留七队车，变为员阵，以此庞涓迷惑。后来唐朝卫国公李靖，因此作六阵。即从此员阵布。有诗为证：

八阵中藏不测机，传来鬼谷少人知。

每日使人伺田忌之举动。田忌闻其故，遂托病辞了兵政，以释齐王之疑。孙膑亦谢去军师之职。

孙膑知庞涓将至，谓田忌：“三晋兵素悍勇而轻齐，齐号为怯，善战者因其势而利导之。兵法

韩昭侯大喜，乃悉力拒魏。前后锋五六次，皆韩不胜，复遣使往齐趋救兵。齐复用田忌为大将，田婴副之，孙为军师，率车五百乘救韩。田忌又望韩发，孙膑：“不可！不可！吾向者救赵，未尝至赵。今救韩，奈何往韩乎？”田忌：“军师之意，将如何？”孙膑：“夫解纷之术，不攻其所必救。今日之计，惟有直走魏都耳。”田忌从之，乃命三军齐向魏发。庞涓连败韩，师将韩都。忽接本国警报，言齐兵复寇魏境，望元帅作速班师。庞涓大惊，即时传令去韩归魏。韩兵亦不追赶。

公孙阅方才门，邹忌差人已至。将卜者拿住，说他替叛臣田忌占卦。卜者答：“虽有人来小店，实不曾占。”邹忌遂朝，以田忌所占之语告于威王。即引卜者为证，威王果疑。

庞涓只晓长蛇势，那识方员变化奇。

今堂邑县东南，有地名果战场，乃昔日孙、庞兵之也。却说庞涓知孙膑在军中，心中惧怕，与庞英、庞葱商议，弃营而遁。连夜回魏国去了。田忌与孙膑探知空营，奏凯回齐，此周显王十七年事。

明年齐威王嘉，辟疆即位，是为宣王。宣王素知田忌之冤，与孙膑之能。俱召复故位。