至此，扫清了榆林城外围的国民党军，榆林城完全在西北野战军的包围之中。西北野战军司令决定，7日黄昏开始攻城。彭德怀估摸着，不意外，榆林城不一星期，就该归解放军占领呢！。看

邓宝珊之所以敢说这话，自有邓宝珊的理。邓宝珊想啊，整个抗战期间，我邓宝珊与共产党大大小小还算有情，每次去西安，都到延安逗留一下，泽东还曾两次与我邓宝珊晤谈，你中共的将领肖劲光、王震还多次访问榆林，至于你彭德怀，我们平时都是称兄弟的嘛！都是行伍中人，一向都讲情，怎么说打就打呢？邓宝珊不担心彭德怀会攻打榆林，倒是担心胡宗南心怀鬼胎，这不，你胡宗南派来的徐保一到榆林，又是浇钢混凝土，又是搞新武演习，这是什么意思，让我邓宝珊看戏吗？

三岔湾守军被歼后，1纵乘胜向榆林。张宗逊决定，358旅沿汽车路向飞机场附近的傅军攻击，拟占飞机场，三义庙地区后，立即准备在榆林城南以西攻城；独1旅向汽车路以东的918地攻，抵近城南，完成对南门以东的攻城准备。

照彭德怀的署，从8月6日开始攻，不意外，5日内将榆林城外的四面都控制在自己手中。

三岔湾刚一打响，第11旅旅长于建旌比较智灵，丢下刘官寨，带起分队伍窜回榆林城。358旅的716团和35团在6日上午轻取刘官寨。

8月6日，榆林外围战斗如期打响。独1旅714团首先攻占了三岔湾西北地，切断了通往榆林的公路，还缴获了两辆汽车，之后，714团由西向东南攻击，与傅军展开了激战，经过4个小时战斗，除歼灭傅军700多人外，还把第1团团长王永清、第二团团长周效武在内的450多名傅军俘虏了。

然而，为时已晚。就在邓宝珊要将三岔湾的驻军调回城内时，1纵据西北野战军司令的命令，已将三岔湾团团包围了起来。1纵是8月3日由地湾、大理河、小理河北，于5日在赵石窑、杨家等渡北渡无定河的。

邓宝珊的心思只能说明邓宝珊是一个愚人，既然对共产党有意，为何不把榆林万余人荷枪实弹卸去铠甲，靠到共产党一边？等到彭德怀真的来了，邓宝珊便手足无措地召集新组建的第11旅旅长于建旌和第1团团长王永清、第2团团长周效武，宣布将他们从榆林城南外20公里远的三岔湾，调回到榆林城内，放在金刚寺旁边，距总几百米，以防不测。

包围三岔湾队是1纵的独1旅。

战术推的速度极快。6日16时，358旅8团占领南桥，7日2时占领五里墩，控制了飞机场；715团1营占榆林城西南的油房峁，主力集结到了沙河。到7日9时，独1旅2团接了918地，此前，2纵看到918地的敌人逃跑了，便让359旅先行占领。2纵和新编4旅外围战斗打的也很顺利，到7日17时，已攻占了城北的镇台、红岩寺、北岳庙、观井滩、青云寺、金刚寺等阵地，以及城东的无量殿地。

也很有条理：2纵、新编4旅、教导旅经镇川堡首先向鱼河堡、归德堡、赵庄等据攻击，力求歼敌于榆林城外，尔后，2纵绕榆林城东包围城北和城西，新4旅包围城东南；1纵主力经武家坡北渡无定河，歼灭三岔湾的敌人，之后包围榆林城南，协助2纵包围城西；3纵独5旅由沙家店经杏树塔、银匠峁攻击泉河、青云寺的敌人，之后与新4旅一起，包围榆林城东。

彭德怀兵攻打榆林，乎邓宝珊的意料。这从邓宝珊不下20多次对守城的第22军军长左世允说的话中看得来。邓宝珊说：“彭德怀要占榆林，总该先派个人来打声招呼吧！”