到7月12日凌晨1时许，一军二师从油房堡、梁家堡、石村发，经下侯家、下三屯、北槐，已占领了沙河公路两侧；一师则沿潦河以东的稻田小路前，向国民党军第九十军侧后迂回，至李家庄、余家庄，断了国民党军第九十军西逃之路。二军也神速地完成了对第三十六军和第三十八军的包围任务。

至于驻眉县的第三十六军和第三十八军，也是同样的心态，前有渭河拦，后有李振西，左有李振，右有王治岐，我们还怕什么，首战不到自己上就行。只要首战不上，哪边失守了，我们便跑呗。

胡宗南此时倒是得意起来，在如此情形中，还署如此“杰作”来。

战役打响前，7月11日晚，一军和二军发了。他们悄悄地沿渭河两岸奔去。

次日拂晓，即7月13日，一军与渭河北岸的十八兵团队胜利会师。至此，扶眉战役结束。胡宗南5个军4。5万余人全被歼被俘。。看

“怎么到这时才报告？”李振西刚问完，话机里清晰地传来“缴枪不杀”的叫喊声。李振西明白了。

而下级的一些小军官们，也有不失为良言妙计的，可惜胡宗南听不到。如他们这次对胡宗南的布防，便有诸多独到的“说法”和“看法”呢！他们觉得，这明明就是一个“羊拉屎”东起武功，西至扶凤，全长不到100公里的地带上，5个军并列并排着，而且成三线，遍地开，这不是“羊拉屎”又是什么呢？

这时，一野经过认真研究后，决定攻击时间定在7月12日。

5个军中，只有第一一九军王治岐还没有和解放军过手。因为这是胡宗南新增的一个编制单位，王治岐也是从后方上来的，情蛮，誓死保卫千河，让胡宗南的“相互犄角”之势，牢不可破。

国民党军已溃不成军，完全失去了斗志。一军和二军在河滩俘胡军第三十八军、第六十五军、第一一九军等残兵游勇8000余人。

据一兵团命令，一军和二军合向扶县和眉县穿**攻，七军为兵团战役预备队。一兵团，下辖一军、二军、七军。兵团司令员、政治委员由王震一人兼任。

这个时间，十九兵团可以至乾县、醛县以北地，钳制两；十八兵团的六十一军可向西安南山秦岭的国民党军佯动，保障主力侧翼安全；二兵团便自由地胡之间，断胡军西逃；一兵团则在扶眉的“眉额”上，各个歼灭国民党军第九十军、第三十六军、第三十八军。

如此设防，对于5个军的军长来说，也各怀鬼胎。

时间过得很快，到了7月12日11时许，国民党军第九十军和第三十六军、第三十八军全线溃。一军一师三团攻至横曲，与二师四团会合了。贺炳炎即命令三团和四团及六团三营，迅速沿公路向槐芽镇、眉县追击前，同时命令三师向眉县以西，切断国民党军退路。傍晚，一军、二军各团先后转向扶县和眉县方向追击。追击队不顾疲劳和饥渴，奋勇前，沿途瓜里寨、教坊村、不断截俘溃散的国同党军，一军三团和四团追击到槐芽以东时，歼灭由潦河西渡南逃的国民党军500多人，接着又继续向眉县急，黄昏前，正遇国民党军由渭河北岸泅南逃者近千人，两团当即从中甘沟、下甘沟滩发起多路突击，歼灭国民党军于际滩。

两个月前刚刚逃过一劫的国民党军第九十军军长李振西，从宝回到扶县坐镇以来，就再也没想过要与解放军决战了。现在驻扶县，前有第三十六军和第三十八军着，左有李振的第六十五军守着，还有潦河拦，右有王治岐的第一一九军守着，还有千河护卫，这次安全系数大着哪。

这时，国民党军第九十军直属团团长王立志，他听到了枪声。他惊慌地给军长李振西报告，电话却一直接不去。到了凌晨4，电话终于通了，但报告的词儿由早先准备的“听到枪声了”只好改报“直属团被包围了”

第六十五军军长李振的心态更绝，他想，驻防地方尽靠边了一，左边显得空了一，但就打仗而言，攻既可以用潦河开，又可以用渭河横穿，守则可以利用这两河天然屏障，退嘛便向西，毫无阻，极为方便。

集在扶眉之间。分三个设防，第九十军驻扶县，第三十六军和第三十八军驻眉县，均在“眉额”上；第六十五军驻潦河以东地区，说是驻“眉东”；第一一九军驻千河以西地区，说是驻“眉西”胡宗南称：“这样布阵，纵横互相犄角，退自如，共军无法包围，挖心战术也将失去作用！”