坐于车中，任鄙作护送使臣，单车随后。

城上认得是自家人从，即时开门，那两员勇将一齐发作，将城门一拳一脚，打个粉碎，关阖不得，军士上前者，都被打倒，背后卫鞅亲率大军，飞也似赶来，城中军民乱窜，卫鞅纵军士乱杀一阵，遂占了吴城。

朱仓闻知主帅被虏，度西河难守，弃城而遁，卫鞅长驱而入，直逼安邑。

惠王大惧，使大夫龙贾往秦军行成，卫鞅曰：“魏王不能用吾，吾故出仕秦国，蒙秦王尊为卿相，食禄万锺，今以兵权交付，若不灭魏，有负重托。"龙贾曰：”吾闻，‘良鸟恋旧林，良臣怀故主。’魏王虽不能用足下，然父母之邦，足下安得无情？"卫鞅沉思半晌，谓龙贾曰：“若要我班师，除非将河西之地，尽割于秦方可。"龙贾只得应诺，回奏惠王，惠王从之，即令龙贾奉河西地图，献于秦军买和，卫鞅按图受地，奏凯而归，公子卬遂降于秦。

魏惠王以安邑地近于秦，难守，遂迁都大梁去讫，自此称为梁国。

秦孝公嘉卫鞅之功，封为列侯，以前所取魏地商、于等十五邑，为鞅食邑，号为商君，后世称为商鞅为此也。鞅谢恩归第，谓家臣曰：“吾以卫之支庶，挟策归秦，为秦更治，立致富强，今又得魏地七百里，封邑十五城，大丈夫得志，可谓极矣。"宾客齐声称贺，内有一士厉声而前曰：”‘千人诺诺，不如一士谔谔。‘尔等居商君门下，岂可进谄而陷主乎？"众人视之，乃上客赵良也。

鞅曰：“先生谓众人之谄，试言吾之治秦，与五羖大夫孰贤？"良曰：”五羖大夫之相穆公也，三置晋君，并国二十一，使其主为西戎伯主；及其自奉，暑不张盖，劳不坐乘，死之日百姓悲哭，如丧考妣。今君相秦八载，法令虽行，刑戮太惨，民见威而不见德，知利而不知义，太子恨君刑其师傅，怨入骨髓，民间父兄子弟久含怨心，一旦秦君晏驾，君之危若朝露，尚可贪商、于之富贵，而自夸大丈夫乎？君何不荐贤人以自代。辞禄去位，退耕于野，尚可望自全也！“商君默然不乐。

后五月，秦孝公得疾而薨，群臣奉太子驷即位，是为惠文公。

商鞅自负先朝旧臣，出入傲慢，公子虔初被商鞅劓鼻，积恨未报，至是与公孙贾同奏于惠文公曰：“臣闻：”大臣太重者国危，左右太重者身危。‘商鞅立法治秦，秦邦虽治，然妇人童稚皆言商君之法，莫言秦国之法，今又封邑十五，位尊权重，后必谋叛。"惠文公曰：“吾恨此贼久矣。但以先王之臣，反形未彰，故姑容旦夕。"乃遣使者收商鞅相印，退归商、于，鞅辞朝，具驾出城，仪仗队伍，犹比诸侯，百官饯送，朝署为空。

公子虔、公孙贾密告惠文公，言：“商君不知悔咎，僭拟王者仪制，如归商、于，必然谋叛。"甘龙、杜挚证成其事。

惠文公大怒，即令公孙贾引武士三千追赶商鞅，枭首回报。

公孙贾领命出朝，当时百姓连街倒巷，皆怨商君，一闻公孙贾引兵追赶，攘臂相从者，何止数千余人。商鞅车驾出城，已百余里，忽闻后面喊声大振，使人探听，回报：“朝廷发兵追赶。"商鞅大惊，知是新王见责，恐不免祸，急卸衣冠下车，扮作卒隶逃亡。

走至函关，天色将昏，往旅店投宿，店主索照身之帖，鞅辞无有，店主曰：“商君之法，不许收留无帖之人，犯者并斩，吾不敢留。"商鞅叹曰：”吾设此法，乃自害其身也。"乃冒夜前行，混出关门，径奔魏国。

魏惠王恨商鞅诱虏公子卬，割其河西之地，于是欲囚商鞅以献秦，鞅复逃回商、于，谋起兵攻秦，被公孙贾追至缚归，惠文公历数其罪，吩咐将鞅押出市曹，五牛分尸。百姓争啖其肉，须臾而尽，于是尽灭其族。