救邯郸，膑止之曰：“赵将非庞涓之敌，比我至邯郸，其城已下矣，不如驻兵于中道，扬言欲伐襄陵，庞涓必还，还而击之，无不胜也！”忌用共谋。

时邯郸候救不至，丕选以城降涓，涓遣人报捷于魏王，正欲进兵，忽闻齐遣田忌乘虚来袭襄陵，庞涓惊曰：“襄陵有失，安邑震动，吾当还救根本。"乃班师。

离桂陵二十里，便遇齐兵，原来孙膑早已打听魏兵到来，预作准备，先使牙将袁达引三千人截路搦战，庞涓族子庞葱前队先到，迎住厮杀，约战二十余合，袁达诈败而走，庞葱恐有计策，不敢追赶，却来禀知庞涓。涓叱曰：“谅偏将尚不能擒取，安能擒田忌乎。"即引大军追之，将及桂陵，只见前面齐兵排成阵势。

庞涓乘车观看，正是孙膑初到魏国时摆的“颠倒八门阵"。庞涓心疑，想道："那田忌如何也晓此阵法，莫非孙膑已归齐国乎？"当下亦布队成列，只见齐军中闪出大将田旗号，推出一辆戎车，田忌全装披挂，手执画戟，立于车中，田婴挺戈立于车右，田忌口呼："魏将能事者，上前打话。"庞涓亲自出车，谓田忌曰：”齐、魏一向和好，魏、赵有怨，何与齐事，将军弃好寻仇，实为失计！"田忌曰：“赵以中山之地献于吾主，吾主命吾帅师救之，若魏亦割数郡之地，付于吾手，吾当即退。"庞涓大怒曰：”汝有何本事，敢与某对阵。"田忌曰：“你既有本事，能识我阵否。"庞涓曰：”此乃‘颠倒八门阵’，吾受之鬼谷子，汝何处窃取一二，反来问我，我国中三岁孩童，皆能识之。"田忌曰：“汝既能识，敢打此阵否。"庞涓心下踌躇，若说不打，丧了志气，遂厉声应曰：”既能识，如何不能打？"庞涓吩咐庞英、庞葱、庞茅曰：“记得孙膑曾讲此阵，略知攻打之法，但此阵能变长蛇，击首则尾应，击尾则首应，击中则首尾皆应，攻者辄为所困，我今去打此阵，汝三人各领一军，只看此阵一变，三队齐进，使首尾不能相顾，则阵可破矣！”

庞涓吩咐已毕，自帅选锋五千人，上前打阵。才入阵中，只见八方旗色，纷纷转换，认不出那一门是休、生、伤、杜、景、死‘惊、开了，东冲西撞，戈甲如林，并无出路，只闻得金鼓乱鸣，四下呐喊，竖的旗上，俱有军师“孙”字，庞涓大骇曰：“刖夫果在齐国，吾堕其计矣！"正在危急，却得庞英、庞葱两路兵杀进，单单救出庞涓，那五千选锋，不剩一人。问庞茅时，已被田婴所杀。共损军二万余人，庞涓甚是伤感。

原来八卦阵本按八方，连中央戊己，共是九队车马，其形正方，比及庞涓入来打阵，抽去首尾二军为二角，以遏外救，止留七队车马，变为圆阵，以此庞涓迷惑。后来唐朝卫国公李靖，因此作六花阵，即从此圆阵布出。有诗为证：

八阵中藏不测机，传来鬼谷少人知。

庞涓只晓长蛇势，那识方圆变化奇。

按今堂邑县东南有地名古战场，乃昔日孙、庞交兵之处也。

却说庞涓知孙膑在军中，心中惧怕，与庞英、庞葱商议，弃营而遁，连夜回魏国去了。田忌与孙膑探知空营，奏凯回齐。此周显王十七年之事。

魏惠王以庞涓有取邯郸之功，虽然桂陵丧败，将功准罪。