趁着双方战斗机缠斗的机会，德国俯冲轰炸机一多半飞向英军的军用机场，剩下的和鱼雷轰炸机冲向逐渐动起来地港湾。与此同时，6架战斗侦察机非常轻易的将港上空的3艘飞艇变成3团大的火球。

在得克萨斯州，战斗打得更加惨烈，在装甲队的策应下，遭到军反击的二十个德国和墨西哥步兵师里只有墨西哥北方集群的第4和第9师被迫从白天占据的阵地上撤下来。在圣安东尼奥郊区，4个国步兵师和3个德国师展开了一场激烈的会战，整个夜晚双方的士兵都在不停的击和反复争夺阵地，好些德国坦克甚至打光了自己的全弹药，直到快天亮的时候，军才因为伤亡过重和顾忌德国空军而退战斗，疲力尽的德国队也暂时停止了追击。天亮之后，许多德国士兵甚至疲倦得倒在战场上睡觉，以至于不少人被医护人员当作昏迷着送往战地医院，结果闹了一些不大不小的笑话。

在港以西的两个军用机场上。停在跑旁和机库内的英国战机很快遭到了德国俯冲轰炸机的致命攻击，这些能落后的英国战

7月17日上午10时05分，加拿大的纽芬兰岛上响起了呜咽的空袭警报声。10分钟之后，黑压压的德国战机便飞临这个岛屿上最重要地港圣约翰斯港。作为英帝国在大西洋上最重要的潜艇基地和前哨港，这里停泊着53艘英潜艇和30余艘轻型舰只，吨位最大的要属1916年之后建造的丘吉尔级巡洋舰。这巡洋舰通常被当作海上袭击舰使用，真正让这巡洋舰声名鹊起的是“丘吉尔”号的传奇经历，在被多艘德国战舰追逐的情况下，它最终躲国港，一直呆到南战争才被释放归国。

在加拿大东南地海面上，日要比国南早一个多小时。迎着初升的朝，一架又一架海鹰从航空母舰平坦宽阔的木质甲板上起飞，拥有大活力的德国舰队正快速驶向自己的目标。

晨曦中，大批的德国战鹰神饱满的动了，容克斯一亨克尔不断在低空盘旋扫，梅施密特呼啸着飞过阵地上空,大批的兀鹫们如同代表死神的黑乌鸦般不断寻找攻击的机会,地面上，德国锐的装甲队来回穿。古德里安的装甲军合着各步兵师不断扩大战果…

面对能较为落后地15架英国战机。40架亨克尔如同发现的狼群般扑了上去，这是自战争爆发以来德国海军舰载机所参加的第一场空战。天空中双方战机你来我往，成串成串地弹在空中飞驰而过。一架又一架战斗机加速、急转、侧翻，发动机在加大力时发的嗡鸣声清楚可闻，飞行员们施展着各自的本领，追击、咬、击，或是想尽办法让自己的战机保持在对方机枪准星之外。随着时间的推移，不断有飞机拖着黑烟或是残缺不整的机坠落，其中绝大分都是涂着环形标志的英国战机。

，上面的德国步兵用田毫米迫击炮、7。92毫米G17式通用机枪很好地遏制了国步兵的集团冲锋，在MP16的基础上改而成的MP22冲锋枪对于近距离的敌方士兵起到非常有效的杀伤作用。在这片临近拉斯克鲁斯的旷野中，整晚都被德军的枪炮声所充斥，到了黎明时分。德军官兵们惊讶的看到自己前方大片田野中到是军士兵的尸——由于军指挥官的撤退命令下达得过于犹豫，这个步兵师百分之八十的士兵在无畏的冲锋中阵亡，超过1万名士兵的鲜血染红了整片土地，就连最冷漠的人见到这个场景也会为之动容。

作为第一波空袭机群，6架天空x-L型战斗侦察机、40架亨克尔dd型战斗机、56架容克斯JU-dd型俯冲轰炸机、36架梭鱼式鱼雷轰炸机从300多海里外的航空母舰上飞来。在它们飞临港之前，起飞迎战的英国战斗机还不到1个中队，另有3艘中型警戒飞艇在港上空漂浮，尚有30余架战机滞留在港区以西地两个军用机场上。许多战斗机还刚刚被机勤人员从机库里推来。飞行员、油料和弹药尚需一些时间才能完全准备好。

当德机来袭之时，3艘丘吉尔级巡洋舰正与其他同伴一毫无防备的停泊在港湾内。